MINUTA DE CONSTITUCION

SEÑOR NOTARIO:

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una

constitución de Sociedad Anónima Cerrada que otorgamos, RICARDO

ARTURO TINEO MATEUS Peruano, con Documento Nacional de

Identidad N° 07729869, de profesión Químico, casado con doña Rosa

Isabel Andrade Cotler, ambos con domicilio común en Parque

Ayacucho Nº 111 del distrito de Pueblo Libre , CÉSAR LEONCIO

FERNÁNDEZ SÁNCHEZ, Peruano, con Documento Nacional de

Identidad N° 08201208, de profesión Administrador, casado con

doña Mariella Nieves Boluarte Carbajal, ambos con domicilio común

en Calle Julio Rodavero Nº 890, Distrito de Pueblo Libre, en los

términos y condiciones siguientes:

PRIMERO: Los otorgantes convienen constituir una Sociedad

Anónima Cerrada a la cual se denominará PERU ORGANIC &

PROCESS S.A.C., cuyo domicilio social se fijará en la Ciudad de

Lima.

SEGUNDO.- El capital social de la Sociedad asciende a la suma de

S/. 32,480 Nuevos Soles dividido en 3,248 acciones, cuyo valor

nominal de S/. 10.00 cada una.

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TERCERO: El Capital Social se encuentra suscrito e íntegramente

pagado por:

1. Ricardo Arturo Tineo Mateus, con 1,624 acciones que representan

el 50% del capital y se encuentra íntegramente pagado .

2. Cesar Leoncio Fernández Sánchez, con 1,624 acciones que

representan el 50% del capital y se encuentra íntegramente

pagado.

CUARTO: La Sociedad se regirá por sus estatutos sociales y en todo

lo no previsto en el se sujetará a la Ley General de Sociedades.

ESTATUTOS

Articulo 1º: DENOMINACION, DURACION – DOMICILIO.-

La sociedad se denominará PERU ORGANIC & PROCESS

SOCIEDAD ANOMINA CERRADA, pudiendo usar la abreviatura PO

& PROCESS S.A.C.

La sociedad tendrá una duración indeterminada e iniciará sus

operaciones en la fecha que adquiera su personería jurídica, ello es

con su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas de la Oficina

de Registros Públicos de Lima.

La Sociedad fija su domicilio en la Ciudad de Lima y podrá establecer

sucursales y oficinas en cualquier lugar del país o del extranjero.

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Articulo 2º: OBJETO SOCIAL.-

La sociedad tiene como objeto el actuar dentro de los sectores

industriales de textiles, curtiembres (cueros y pelajes); alimentos,

cosméticos y agricultura; así como todas las industrias relacionadas

a los sectores citados. Dicho actuar estará orientado a los productos

orgánicos, ecológicos y convencionales, para lo cual desarrollará

labores de:

1. Desarrollar y ejecutar el teñido y acabado orgánico de textiles,

cueros, papel y afines.

2. Manufacturación y elaboración de productos terminados;

3. Comercialización: importación y exportación de insumos, de

productos terminados y venta de servicios de transformación.

4. Representación comercial y distribución de insumos de productos

terminados y venta de servicios de transformación.

5. Fabricación y comercialización de colorantes naturales y productos

relacionados a sus procesos.

6. Comercialización de colorante convencionales y/o certificados

además de los productos relacionados a sus procesos.

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7. Cultivo, transformación, procesamiento, comercialización,

distribución, representación comercial, importación y exportación

de productos agrícolas.

8. Actuar en industrias del papel e insumos.

9. Asesoramiento técnico en general.

10. Asociación de sectores afines e industrias relacionadas; con el

fin de integrar cadenas orgánicas donde habrá comercialización

de insumos y fabricación de productos orgánicos.

Articulo 3º: CAPITAL SOCIAL.-

El monto del capital social es de S/. 32,480.00 Nuevos Soles,

representada por 3,248 acciones nominativas por un valor de S/.

10.00 (Diez y 00/100 Nuevos Soles) por acción.

El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado,

encontrándose distribuido el accionarado.

1. Ricardo Arturo Tineo Mateus con 1,624 acciones que representan

el 50% del capital y se encuentra íntegramente pagadas. Con

aporte no dinerario en muebles consistentes en Lavadora-Barca,

de 60 kilos, valorizado en US$ 1,600.00 Dólares Americanos,

Lavadora-Frontal, de 20 kilos, valorización en US$ 2,000.00

Dólares Americanos, Tina de teñido de 10 kilos, valorizado en

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 US$ 600.00 Dólares Americanos; Devanadora – Enconadora, de

12 Husos, valorizado en US$ 600.00 Dólares Americanos y

Retorcedora, 4 Husos, valorizado en US$ 800.00 Dólares

Americanos.

2. Cesar Leoncio Fernández Sánchez, con 1,624 acciones que

representan el 50% del capital y se encuentra íntegramente

pagado, con aporte no dinerario en muebles consistentes en

Caldero a Gas, de 40 BHP, valorizado en US$ 4,000.00 Dólares

Americanos, Lavadora ojo de buey, de 2 kilos, Valorizado en US$

800.00 Dólares Americanos; y Secadora a gas, de 20 kilos,

valorizado en US$ 800.00 Dólares Americanos

Articulo 4º: ORGANOS DE LA SOCIEDAD.- La Sociedad que se

constituye tiene los siguientes órganos:

a. Junta General de Accionistas.

b. La Gerencia

c. La Sociedad no tendrá Directorio.

Articulo 5º: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.- La Junta General de

Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad, los accionistas constituidos

en Junta General, debidamente convocados y con el quórum correspondiente,

deciden por mayoría que establece la ley los asuntos propios de su

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competencia. Todos los accionistas están sometido a los acuerdos adoptados

por Junta General.

La convocatoria de la Junta de Accionistas se sujeta a lo dispuesto en el Art.

245 de la Ley General de Sociedades.

El accionista podrá hacerse representar por escrito en las reuniones con una

anticipación no menor de 48 horas, en Junta General por medio de otro

accionista, su cónyuge, o ascendiente o ascendiente en primer grado,

quedando prohibido la extensión de la representación a otras personas, salvo

cuando esta constaré mediante Escritura Pública.

Articulo 6º.- LA ADMINISTRACION.-

LA GERENCIA.- No habiendo Directorio todas las funciones establecidas en la

Ley General de Sociedades para este órgano societario serán ejercidas por el

Gerente General.

La Junta General de Accionistas puede designar a uno o más gerentes, sus

facultades, remoción y responsabilidades se sujetan a lo dispuesto por el Art.

185 y siguientes de la Ley General de Sociedades.

Articulo 7º.- EL GERENTE GENERAL.-

El gerente General esta facultado para la ejecución de todo acto y/o contrato

correspondiente al objeto de la sociedad, conforme lo dispone el Art. 188 de la

Ley General de Sociedades, encontrándose entre ellas:

1. El de dirigir las operaciones comerciales y administrativas.

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2. Celebrar y ejecutar los actos y contratos correspondiente al objeto

social.

3. Representar a la Sociedad con las facultades generales y especiales

previstas en el Código Procesal Civil.

4. Abrir, transferir, cerrar cuentas bancarias, girar, cobrar, renovar, endosar,

descontar y protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de cambio,

vales, pagares, giros, certificados, pólizas y cualquier clase de títulos

valores, documentos mercantiles civiles, otorgar recibos y

cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garantía o sin ella,

solicitar toda clase de prestamos con garantía hipotecaria, prendaria o

de cualquier forma.

5. Adquirir y transferir bajo cualquier titulo, comprar, vender, arrendar,

donar, adjudicar y gravar los bienes de la Sociedad sean muebles o

inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o

públicos. En general podrá celebrar toda clase de contratos nominados

e inominados vinculados con el objeto social.

6. El Gerente General podrá realizar todos los actos necesarios para la

administración de la Sociedad, salvo las facultades reservadas a la

Junta General de Accionistas .

7. Asistir con voz pero sin voto a las sesiones de la Junta General, salvo

que esta decida en contrario.

8. Expedir constancias y certificaciones, respecto del contenido de los

libros y registros de la Sociedad; actuar como Secretario de la Junta de

Accionistas.

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9. Es el responsable de velar por la parte operativa productiva de la

sociedad, ello es el ejecutar la manufacturación y elaboración de los

productos terminados, velando por su calidad y presentación;

encargándose de la fabricación de los colorantes naturales y productos

relacionados a sus procesos, al cultivo; transformación, procedimiento,

comercialización de los productos agrícolas y el de brindar asesoría

técnica en la asociación con sectores afines e industrias relacionadas

con el fin de integrar cadenas orgánicas para la obtención de insumos y

la fabricación de productos orgánicos.

10. El Gerente de Marketing y Ventas será designado por el Gerente

General por un periodo de dos años, siendo el encargado del desarrollo

de los productos, la promoción y publicidad de los mismos, mediante

estudios de mercado y mercadotecnia, velando por la factibilidad de

colocación en el mercado, siendo el responsable directo de la

comercialización y venta de cada uno de los productos materia del

objeto social.

Articulo 8º.- EL GERENTE DE ADMINISTRACION.- El gerente de

administración será designado por la Junta General de Accionistas para

ejercer en un periodo no menor de dos años, siendo que este se subordina al

Gerente General y tendrá a su cargo el de dar las acciones de administración

entre ellas de las concernientes a la Contabilidad, Logística, Personal, de

Tesorería y presupuestarias y financieras de la Sociedad.

Actuará en conjunto con el Gerente General en las acciones y atribuciones

descritas en los Incisos 2, 4 y 5 del Articulo precedente.

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Articulo 9.- El Gerente de Marketing y Ventas.-

El Gerente de Marketing y Ventas será designado por el Gerente General por

un periodo de dos años, siendo el encargado del Desarrollo de los

Productos, la promoción y publicidad de los mismos mediante estudios de

mercado y mercadotecnia, velando por la factibilidad de colocación en el

mercado, siendo el responsable directo de la comercialización y venta de cada

uno de los productos materia del objeto social.

Articulo 10: De la transferencia de Acciones.- Los accionistas tienen el

derecho preferente para la adquisición de las acciones de manera proporcional

en caso de aumento de acciones y cuando algún accionista deseará transferir

sus acciones deberá comunicarlo previamente a la sociedad, pudiendo ser

adquirido por uno o más de los accionistas existentes, de presentarse está

ultima situación, se realizará de manera prorrateada al número proporcional de

acciones que ostenten los accionistas interesados. La transferencia de

acciones por parte de unos de los accionistas no podrá ser a un valor menor

de lo ofertado en la sociedad.

En caso que la sociedad estableciera limitación a la transferencia de las

acciones, cuando tuviere reparo respecto al que ser adquiriente deberá

comunicar por escrito su denegatoria a la transferencia, quedando obligado a

adquirir las acciones en el precio ofertadas, conforme lo establece el Art. 138

de la Ley de Sociedades.

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En el caso de transmisión de acciones por sucesión la Sociedad se reserva el

derecho de adquirir dentro de un plazo no menor de 03 meses las acciones

del accionista fallecido por el valor comercial de las acciones a la fecha del

fallecimiento; en caso que fueren varios los accionistas que quisieren adquirir

estas acciones, se distribuirán estas entre todos a prorata de su participación

al capital social, siendo de aplicación el segundo párrafo del Art. 240 de la Ley

General de Sociedad, en caso de existir discrepancia en el valor de las

acciones.

.La sociedad tendrá derecho preferente a la adquisición de las acciones que

fueren enajenadas forzosamente en caso de ejecución de garantías

prendarias o de embargos sobre las acciones de los accionistas,

subrogándose en caso que dichas acciones hubieren sido adjudicadas a

terceros, conforme lo establece el Art. 239 de la Ley General de Sociedades..

Articulo 10.- MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN

DEL CAPITAL SOCIAL.-

Para aumentar o reducir el capital social

Articulo 12.-REPARTO DE UTILIDADES

Articulo 13.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA

SOCIEDAD.

CLAUSULA QUINTA: Queda designado como Primer Gerente General don

RICARDO ARTURO TINEO MATHEUS, con Documento Nacional de

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Identidad N° 07729869, domiciliado en Parque Ayacucho Nº 111 del

distrito de Pueblo Libre.

Se designa como Gerente de Administración a CÉSAR LEONCIO

FERNÁNDEZ SÁNCHEZ, Peruano, con Documento Nacional de

Identidad N° 08201208, con domicilio común en Calle Julio Rodavero

Nº 890, Distrito de Pueblo Libre;

Se designa como Gerente de Producción a FLORENTINO GUEVARA

BLANCO, Peruano, con Documento Nacional de Identidad N°

06809335, con domicilio común en Av. 09 de Setiembre, Mz. K-1,

Lote 32, Urb. Jicamarca, Anexo 08 del Distrito de Ate.

Lima, 29 de Setiembre del 2008

------------------------------------------------------RICARDO ARTURO TINEO MATEUS

DNI Nº Identidad N° 07729869

------------------------------------------------------------ CÉSAR LEONCIO FERNÁNDEZ SÁNCHEZ

DNI N° 08201208

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