SOCIEDADES / PROCEDIMIENTO PARA LA INSCRIPCIÓN DE LA

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS)

POR 1 DIA - El Director de la Dirección de Personas Jurídicas - Registro

Público, Aldo Eduardo Madero, por Resolución N° 167/17 D.P.J., de fecha
29/06/2017, resuelve: Visto: Lo dispuesto por la Ley N° 27.349, de fecha 29 de
marzo de 2017 y, Considerando: Que resulta necesario reglamentar el
PROCEDIMIENTO PARA LA INSCRIPCIÓN DE LA SOCIEDAD POR
ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS), como un nuevo tipo societario; Que
conforme expresa el art. 38 de la Ley N° 27.349, este Registro Público debe
establecer las condiciones y requisitos para su instrumentación mediante la
adopción de un procedimiento de inscripción abreviado y efectivo; Que a tal fin
resulta necesario la adopción de un modelo tipo que asegure el cumplimiento
de los recaudos establecidos por la norma, y así concretar un procedimiento
abreviado de inscripción; Por ello y conforme a las facultades conferidas por la
Ley N° 27.349, Ley N° 8.367, y el artículo 9 de su decreto reglamentario N°
2.942/1 (FE), El Director de la Dirección de Personas Jurídicas Registro
Público de Tucuman, Resuelve: Artículo 1°: Establecer como modelo tipo de
instrumento constitutivo para las sociedades por acciones simplificadas los
agregados como Anexo I y Anexo II, que son parte de la presente resolución.-
Articulo 2°: Disponer la adopción del tratamiento abreviado de constitución de
sociedad por acciones simplificada (SAS) que se adecuen al modelo tipo
agregados los Anexo I y Anexo II.- Articulo 3°: Registrese, comuníquese,
publíquese en el Boletín Oficial de la Provincia y archívese.- ////Anexo I: Modelo
Tipo de Constitución de una Sociedad por Acciones Simplificada - Art. 38 Ley
27.349. En la ciudad de San Miguel de Tucumán, Provincia de Tucumán, a los
…. días del mes de …. del año 2017, se reúnen - Datos del socio persona
humana: (Nombre y Apellido, D.N.I. N° ……….., nacionalidad, profesión,
estado civil, edad, domicilio, CUIT/CUIL/CDI) Datos del socio persona jurídica
(Denominación o razón social, Domicilio y sede social, datos de los integrantes
del órgano de administración con CUIT/CDI de los mismos); quien/es
resuelve/n constituir una Sociedad por Acciones Simplificada que se regirá por
las siguientes cláusulas de conformidad y por aplicación de la Ley N° 27.349:
Capitulo I: Denominacion - Domicilio - Duracion - Objeto.- Primera: La sociedad
se denomina "XX S.A.S.".- Segunda: La sociedad tiene su domicilio legal en la
jurisdicción de la provincia de Tucumán. Podrá trasladar su domicilio como así
también podrá instalar sucursales, agencias, representaciones en todo el país
o el extranjero.- Tercera: La duración de la sociedad es de … años, contados
desde la fecha de inscripción en el Registro Público de la provincia de
Tucumán.- Cuarta: La sociedad tendrá por objeto realizar, por cuenta propia,
de terceros o asociada a terceros, en el país o en el extranjero, la/s siguiente/s
actividade/s: (En este artículo deberá optarse por algunos de las opciones que
se incluye en el Anexo II, pudiendo elegir hasta dos opciones indicándose la
actividad principal.-) Capitulo II: Capital Social - Acciones.- Quinta: (No deberá
ser inferior al importe equivalente a dos veces el salario mínimo vital y móvil) El
capital social se fija en la suma de $20.000, (Pesos veinte mil) dividido en 200
acciones ordinarias nominativas no endosables de $100 (pesos cien), de valor
nominal cada una con derecho a un voto por acción. Este capital podrá ser
aumentado por decisión de la reunión de socios, con la correspondiente
reforma contractual que debe inscribirse en el Registro Público de Tucumán.-
Sexta: Se suscribe totalmente el capital social de $20.000, (Pesos veinte mil)
dividido en 200 acciones ordinarias nominativas no endosables de $100 (pesos
cien), de valor nominal cada una con derecho a un voto por acción.- Septima:
Las acciones serán nominativas no endosables, ordinarias o preferidas,
conforme a las condiciones de su emisión, pudiéndose emitir acciones
representativas de más de un voto. Las acciones y los certificados
provisionales que se emitan tendrán las menciones exigidas por el Artículo 211
de la Ley 19.550.- Octava: A cada uno de los socios se le expedirá un solo
"título representativo de sus acciones", a menos que prefieran tener varios por
diferentes cantidades parciales del total que le pertenezca. El contenido y las
características de los "títulos representativos de sus acciones" se sujetarán a lo
preceptuado en las normas legales correspondientes. Mientras el valor de las
acciones no hubiere sido pagado totalmente la sociedad solo podrá expedir
certificados provisionales. Para hacer una nueva inscripción y expedir el título
del adquirente, será menester la previa cancelación de los "títulos
representativos de sus acciones" del cedente.- Novena: La sociedad llevará un
libro de registro de acciones, previamente rubricado en el Registro Público de
Tucumán en el cual se anotará el nombre de cada accionista, la cantidad de
acciones de su propiedad, el título o títulos con sus respectivos números y
fechas de inscripción, las transferencias, prendas, usufructos, embargos y
demandas judiciales así como cualquier otro acto sujeto a inscripción.- Decima:
Los accionistas tendrán preferencia y derecho a acrecer en la transferencia de
acciones y en la suscripción de nuevas emisiones de acciones. La
transferencia de acciones puede realizarse libremente. En caso de
transferencia de acciones a terceros, los socios tendrán derecho preferente a la
compra de dichas cuotas. A los fines del cumplimiento de lo dispuesto en esta
cláusula, el socio cedente deberá ofrecer a los demás socios por medio
fehaciente las acciones a venderse, quienes tendrán un plazo de 10 (diez) días
para ejercer su derecho de preferencia. No optando por esta preferencia, el
socio vendedor tendrá libertad para ceder a un tercero. A los efectos del precio
de venta, deberá confeccionarse un Balance especial a la fecha de
transferencia suscripto por Contador Público Nacional.- Capitulo III:
Administración - Representación - Fiscalización Decima Primera: La
administración de la sociedad estará a cargo de una o más persona/s
humana/s, socio/s o no, que asumirán como Administrador/es, con duración en
el/los cargos por 03 (tres) años debiendo designar igual o menor número de
administrador/es suplente/s, por el mismo término, con el fin de llenar las
vacantes que se produjeran, en el orden de su elección.- El órgano de
administración tiene todas las facultades legales para administrar los bienes
sociales. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase
de actos, contratos o negocios comerciales comprendidos en el objeto social,
salvo disposición en contrario en este contrato, relacionados directa o
indirectamente con el mismo. El nombramiento del administrador/es podrá ser
revocado por la reunión de socios. Mientras no se produzca revocación, el/los
administrador/es continúa/n en el cargo.- Decima Segunda: Las reuniones del
órgano de administración podrán realizarse en la sede social o fuera de ella,
utilizando medios que le permitan a los participantes comunicarse
simultáneamente entre ellos. El acta deberá ser suscripta por el/los
administrador/es o el representante legal debiéndose guardar las constancias
de acuerdo al medio utilizado para comunicarse. La citación a reuniones del
órgano de administración y la información sobre el temario que se considerará
podrá realizarse por medios electrónicos debiendo asegurarse su recepción.
Los administradores que deban participar en una reunión de administración
cuando éste fuera plural, pueden autoconvocarse para deliberar, sin necesidad
de citación previa, en cuyo caso las resoluciones que se tomen serán válidas si
asisten todos los integrantes y los puntos del orden del día se aprueban por
mayoría de votos.- Decima Tercera: Prohibición de los administradores:
Tendrán los mismos derechos y obligaciones, prohibiciones e
incompatibilidades que los directores de las sociedades anónimas. No podrán
participar por cuenta propia o ajena en actividades competitivas con la
sociedad, salvo autorización expresa y por unanimidad de los socios.- Decima
Cuarta: La representación legal de la sociedad estará a cargo de una persona
humana, socio/s o no, que asume como Representante Legal, con duración en
el cargo por 03 (tres) años. En caso de ser la misma persona que la designada
para la administración, la aceptación de cada cargo debe ser expresa, como
así también en la actuación ante terceros, en las que debe aclarar su carácter.-
Decima Quinta: Fiscalización: La sociedad prescinde de la sindicatura.-
Capitulo IV: Reunión de Socios.- Decima Sexta: El Órgano de Gobierno de la
sociedad es la Reunión de Socios.- La citación a reuniones de socios y la
información sobre el temario que se considerará podrá realizarse por medios
electrónicos debiendo asegurarse su recepción.- Las reuniones de socios
podrán realizarse en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que le
permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta
deberá ser suscripta por el/los administrador/es o el representante legal
debiéndose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para
comunicarse. Toda comunicación o citación a los socios deberá dirigirse al
domicilio expresado en el instrumento constitutivo, salvo que se haya notificado
su cambio al órgano de administración. La reunión de socios en segunda
convocatoria ha de celebrarse el mismo una hora después para la fijada en
primer término.- Los socios, pueden autoconvocarse para deliberar, sin
necesidad de citación previa, en cuyo caso las resoluciones que se tomen
serán válidas si asisten todos los integrantes y los puntos del orden del día se
aprueban por unanimidad de votos.- La reunión de socios en primera
convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría
de las acciones con derecho a voto. La reunión de socios en segunda
convocatoria, se considerará constituida válidamente con la presencia de
cualquier número de acciones con derecho a voto. Las resoluciones en ambos
casos serán tomadas por mayoría de votos.- Decima Septima: Libro de Actas:
Las resoluciones de la Asamblea serán transcriptos al Libro de Actas de
Reuniones.- Decima Octava: La reforma del instrumento constitutivo debe ser
aprobada por el órgano de gobierno conforma a lo establecido en la cláusula
décimo sexta.- Capitulo V: Cierre de Ejercicio - Disolución - Liquidación.-
Decima Novena: Ejercicio Económico, Financiero y Distribución de Ganancias y
Pérdidas: El ejercicio económico y financiero de la sociedad concluirá el día
….del mes …...de cada año y a esa fecha deberá confeccionarse Inventario,
Balance General y Estado de Resultados y demás documentos ajustados a las
normas legales vigentes los que serán puestos por el /los administradores a
disposición de los socios a efectos de su consideración y aprobación.
Vigesima: Disolución y liquidación: La sociedad se disuelve por cualquiera de
las causales del Art. 94 de la Ley 19.550. Disuelta la sociedad, la misma será
liquidada si corresponde. La liquidación estará a cargo del/los administradores
y se realizará de acuerdo a las normas prescriptas en la Sección XIII Capítulo I,
Art. 101 a 112 de la Ley 19.550. Extinguido el Pasivo social el liquidador
confeccionará el Balance Final y el proyecto de distribución y el remanente se
distribuirá entre los socios en proporción al capital aportado. Vigesima Primera:
Árbitros: Cualquier divergencia o cuestión que se produjera entre los socios
será sometida a la decisión de árbitros designados por las partes quienes
nombrarán, en caso de necesidad, un tercer árbitro; esto siempre y cuando las
partes, de común acuerdo, no designen un solo árbitro. Los fallos arbitrales
serán inapelables renunciando los socios, en consecuencia, a recurrir a los
Tribunales por cuestiones de cualquier naturaleza que se susciten ya sea
durante la existencia de la sociedad o al tiempo de su disolución y liquidación.-
Vigesima Segunda: Los tribunales ordinarios de la Provincia de Tucumán serán
competentes para dirimir toda cuestión que se suscitar entre los socios,
renunciando estos a todo otro fuero o jurisdicción.- Cláusulas Transitorias:
El/los socios resuelven: A) fijar la sede social en calle….N°….., localidad,
provincia; B) De conformidad con lo establecido en la cláusula sexta, se
suscribe totalmente el capital social de $20.000, (Pesos veinte mil) dividido en
200 acciones ordinarias nominativas no endosables de $100 (pesos cien), de
valor nominal cada una con derecho a un voto por acción de la siguiente forma:
el Sr. (persona humana)/Socio (Persona jurídica) la cantidad de ….acciones
nominativas no endosables o sea la suma de $ …. (Pesos …..) y/o el Sr.
(persona humana)/Socio (Persona jurídica) la cantidad de ….acciones
nominativas no endosables o sea la suma de $ …. (Pesos ….). El/cada uno
del/los socio/s integra/n en este acto en dinero en efectivo el 25% de las
respectivas suscripciones, comprometiéndose a integrar el 75% restante en un
plazo no mayor a dos años contados desde la fecha del contrato.- C) Se
designa como administrador al/la Sr./Sra …. y se designa como administrador
suplente de la sociedad al Sr./Sra…….., (en caso de no ser socios debe
indicarse además, DNI y domicilio real) quienes se encuentran presentes y
manifiestan que aceptan las designaciones efectuadas, fijando domicilio
especial en ……..o (en el lugar antes indicado).- D) Se designa como
representante legal de la sociedad al Sr./Sra……..(en caso de no ser socios
debe indicarse además, DNI y domicilio real), quien se encuentran presente y
manifiesta que acepta la designación efectuada, fijando domicilio especial en
……..o (en el lugar antes indicado).- Bajo estas condiciones queda constituida
la Sociedad " XX S.A.S." obligándose sus integrantes a sus estricto
cumplimiento, firmando en prueba de conformidad ….. ejemplares de un mismo
tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha indicados "ut-supra".-//// Anexo II,
Resolución 167/17. Modelo Tipo de Constitución de una Sociedad por Acciones
Simplificada: Objeto, Cláusula Cuarta: Objeto Social: La sociedad tendrá por
objeto realizar, por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en el país
o en el extranjero, las siguientes actividades: Opciones: Objeto 1: Comercial.
Comercial: La compra, venta, producción, importación, exportación,
intermediación y/o alquiler de productos… (Identificar rubro, por ejemplo:
relojes, zapatillas, indumentaria deportiva, ropa de vestir, electrodomésticos,
insumos de computación, repuestos y accesorios de automotores, alimentos,
bebidas, etc.), al por mayor y/o menor, todo esto por cuenta propia o ejerciendo
representación, mandatos, comisiones o representaciones, franquicias y/o
concesiones de terceros.- Objeto 2: Servicios. Servicios: Prestar a personas
físicas o jurídicas toda clase de servicios, ya sean profesionales,
administrativos, comerciales, de recursos humanos, gestoría o técnicos, por
cuenta propia o a través de terceros. Objeto 3: Inmobiliaria. Inmobiliaria:
compra, venta, permuta, intermediación, alquiler, administración y
arrendamiento de inmuebles urbanos o rurales, propios o de terceros. Objeto 4:
Agropecuaria - Agropecuaria: desarrollar, en establecimientos propios o de
terceros, la actividad de agricultura y ganadería, consistente en la explotación o
administración de establecimientos rurales, en los ramos de la agricultura,
ganadería, arboricultura, fruticultura, granjas y tambos, semilleros, viveros,
floricultura, cría, invernada, mestización y cruza de ganado y hacienda bovina,
equina, porcina y caprina, explotación de cabañas, criaderos, pastura y
cultivos.- San Miguel de Tucumán, 30 de Junio del 2017. E y V 03/07/2017.
Aviso N° 207.908.