1.

FUSIN DE EMPRESAS
Forma de concentracin de empresas. Puede ser por disolucin previa de las
empresas fusionadas, para constituir una nueva, o por absorcin, por la que una
de las empresas fusionadas, que sigue manteniendo su personalidad jurdica,
absorbe a otra u otras, que se disuelven.

2. DIFERENTES CONCEPTOS DE FUSIN.

La Fusin constituye una operacin usada para unificar inversiones y criterios

comerciales de dos compaas de una misma rama o de objetivos compatibles.

Constituye una Fusin la absorcin de una sociedad por otra, con desaparicin
de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de sta a la segunda
sociedad. La Fusin puede hacerse igualmente mediante la creacin de una
nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o ms sociedades
preexistentes

La Fusin es la reunin de dos o ms compaas independientes en una sola.

El jurisconsulto francs Durand expresa que la Fusin "es la reunin de dos o
ms sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o
que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta
ltima hereda a ttulo universal los derechos y obligaciones de las sociedades
intervinientes.

Hay Fusin cuando dos o ms sociedades preexistentes se disuelven sin

liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra
u otras que, sin liquidarse, quedan disueltas.

3. CARACTERSTICAS DE LA FUSIN.
Disolucin de la sociedad absorbida que desaparece.
Transmisin de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a
la sociedad absorbente.
Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la
absorbente.
 Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en
periodos de expansin econmica o de crisis
La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades
absorbidas a las sociedades absorbentes o de las sociedades
a fusionarse a la nueva sociedad.
La disolucin sin liquidacin de las sociedades absorbidas a fusionarse.
La atribucin inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas
o de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad
absorbente o de la sociedad nueva.

4. LAS FORMAS DE REORGANIZACIN DE SOCIEDADES EN EL

CASO DE LA FUSIN
Antes de poder analizar en detalle los tipos o formas en las que se puede
presentar una reorganizacin de sociedades, proponemos la revisin de tres
grficos, los cuales nos podrn ayudar a comprender de un mejor modo cundo
se produce la fusin.

4.1. Fusin por absorcin

En este grfico se puede observar que la Empresa 1 (que es la empresa
absorbida) desaparece, el patrimonio que le corresponda pasa en bloque a la
Empresa 2 (que tiene la calidad de absorbente) y los socios de la Empresa 1 se
convierten en socios de la Empresa 2.

4.2. Fusin por creacin de una nueva empresa

En este grfico se puede observar que las empresas 1 y 2 (que son las empresas
absorbidas) desaparecen, el patrimonio que les corresponda a las empresas 1
y 2 pasan en bloque a la Empresa 3 que ha sido creada (que tiene la calidad de
absorbente) y los socios de las empresas 1 y 2 se convierten en socios de la
Empresa 3.

4.3. Fusin impropia (de empresa ntegramente participada)

En este grfico se puede observar que la Empresa 1 tiene el 100 % del capital
de la Empresa 2. La Empresa 2 (Absorbida) desaparece y su patrimonio pasa en
bloque a la Empresa 1 (que tiene la calidad de absorbente). Es pertinente indicar
que los socios no sufren variacin, motivo por el cual continan participando en
la Empresa 1.

5. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA FUSIN

VENTAJAS.
Disminucin considerable de los gastos de operacin y/o produccin, al
reducirse el personal.
Cesacin de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un
mayor poder econmico y la realizacin de mayores beneficios.
Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de produccin son ms
convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestin
nica o se encuentran concentrados en un mismo espacio, reducindose
consecuentemente los costos.
 La compaa absorbente se convierte en una sociedad ms slida, con
disfrute de mayor crdito comercial.
Garantiza una administracin ms metdica y una fiscalizacin ms
centralizada.

DESVENTAJAS
Algunas fusiones pueden suponer ciertos riesgos e inconvenientes, sobre todo
cuando se fusionan empresas paralticas y empresas activas, ya que podran
aumentar las dificultades o distorsiones anteriores en lugar de reducirse.
Desde el punto de vista de las sociedades interesadas:
Parlisis inherente al gigantismo.
Una fusin mal llevada, puede aumentar las dificultades.
Desde el punto de vista de los trabajadores.
Se reduce las oportunidades de empleo.
Desde el punto de vista del perjuicio de carcter general:
La fusin de hecho puede crear monopolios y oligopolios.
Debe ser bien informada a los terceros para evitar pnicos o confusiones.
Las fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden
favorecer el alza de los precios del producto y hasta la calidad de los
bienes producidos.

6. CASOS DE FUSION EN EL PERU

6.1 TELEFNICA DEL PER S.A.A. Y TELEFNICA MVILES PER

HOLDING S.A.A
SOCIEDAD ASORBENTE: Telefnica Del Per S.A.A (TDP)
Su objeto social: El estatuto de TDP dispone que sta tiene como objeto
social dedicarse a la prestacin de toda clase de servicios de
telecomunicaciones, pudiendo para tal efecto dedicarse al diseo,
instalacin, conservacin, refaccin, mejora, adquisicin, enajenacin,
interconexin, gestin, administracin y cualquier otra actividad vinculada
a lneas, satlites, equipos, sistemas, incluyendo base de datos, software
e infraestructuras tcnicas de telecomunicaciones, actuales o futuras.
 SOCIEDAD ABSORBIDA: Telefnica Mviles Per Holding S.A.A (TMPH)
El estatuto de TMPH dispone que sta tiene como objeto social adquirir y
ser titular de acciones, participaciones u otros ttulos de sociedades u
otras entidades, cualquiera que sea su objeto o actividad. En la actualidad
TMPH es titular de acciones que le confieren una participacin del 96.09%
en el capital social de Telefnica Mviles S.A., empresa del Grupo
Telefnica que presta servicios de telefona mvil en el Per.
FORMA DE FUSIN: La fusin se llevar a cabo bajo la forma de
absorcin regulada por el numeral 2 del artculo 344 de la Ley General
de Sociedades. En tal sentido, se propone que TMPH sea absorbida por
TDP, la cual asumir la totalidad del patrimonio de la primera, que quedar
extinguida, sin necesidad de disolverse ni liquidarse. En virtud de la fusin,
TDP asumir a ttulo universal y en bloque el patrimonio de TMPH,
comprendindose en la operacin la totalidad de los derechos y
obligaciones de la sociedad absorbida y, en particular, las acciones de su
titularidad representativas del capital social de Telefnica Mviles S.A.

6.2 COLEGIOS PERUANOS S.A Y CORPORACIN ARTILLEROS S.A.C

SOCIEDAD ABSORBENTE: Colegios Peruanos S.A
Colegios Peruanos SA se dedica a la fundacin, promocin, operacin y
administracin de centros educativos en el Per. La empresa ofrece
servicios de educacin preescolar, primaria, secundaria y de educacin
superior.
SOCIEDAD ABSORBIDA: Corporacin Artilleros S.A.C.
FORMA DE FUSIN: La fusin se realiz conforme a lo previsto en el
numeral 2 del Artculo 344 de la Ley General de Sociedades, es decir,
mediante la absorcin de Corporacin Artilleros S.A.C. (en adelante la
Sociedad Absorbida), por parte de Colegios Peruanos S.A. (en adelante
la Sociedad Absorbente). Del mismo modo, cabe sealar que, conforme
a lo sealado en el artculo 363 de la Ley General de Sociedades, se
tratar de una fusin simple dado que la Sociedad Absorbente es titular
de todas las acciones de la Sociedad Absorbida.

6.3 CEMENTOS LIMA S.A.A y CEMENTOS LIMA S.A.A

 SOCIEDAD ABSORBENTE: Cementos Lima S.A.A
Su objeto social es dedicarse a la elaboracin y fabricacin de clinker,
cementos y otros materiales de construccin, en el pas y en el extranjero,
incluida su comercializacin y venta, as como la operacin del muelle de
Conchn e instalaciones complementarias. Est incluido dentro del objeto
social de Cementos Lima S.A.A. la inversin en otras sociedades
dedicadas a actividades elctricas y la prestacin de servicios portuarios
a terceros.
SOCIEDAD ABSORBIDA: Cemento Andino S.A
Su objeto social es dedicarse a la produccin y comercializacin de
clinker, cemento y sus derivados, en el pas y en el extranjero, para lo cual
podr realizar actividades mineras, industriales y de generacin de
energa. Dichas actividades podrn ser efectuadas por Cemento Andino
S.A. en forma directa o asociada, en el pas o en el extranjero.)
FORMA DE LA FUSIN: FUSIN POR ABSORCIN.- La Fusin se
realiza mediante la fusin por absorcin de Cementos Lima S.A.A. como
sociedad absorbente con Cemento Andino S.A. como sociedad
absorbida, al amparo del numeral 2 del Artculo 344 de la Ley General de
Sociedades, Ley 26887 (en adelante la LGS).

6.4 EL PACFICO VIDA COMPAA DE SEGUROS Y REASEGUROS S.A.

Y EL PACFICO PERUANO SUIZA COMPAA DE SEGUROS Y
REASEGUROS S.A.
SOCIEDAD ABSORBENTE: El Pacfico Vida Compaa de Seguros y
Reaseguros S.A.
De conformidad con el artculo segundo del estatuto social de Pacfico
Vida, su objeto social es dedicarse a prestar los servicios propios de una
compaa de seguros y reaseguros de vida, asumiendo como
aseguradora y reaseguradora, todos los riesgos que de acuerdo a ley
puedan ser objeto de tal contrato. Asimismo, podr desarrollar cualquier
otro ramo que de acuerdo a Ley General del Sistema Financiero y del
Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y
Seguros pueda realizar una compaa de seguros y reaseguros de vida,
previo cumplimiento de los requisitos exigidos por las normas legales y el
acuerdo societario correspondiente.
SOCIEDAD ABSORBIDA: El Pacfico Peruano Suiza Compaa de
Seguros y Reaseguros S.A.
De conformidad con el artculo primero de su estatuto social, el objeto
social de PPS es dedicarse a efectuar contratos de seguros, operaciones
de coaseguros y reaseguro en todos los riesgos, con excepcin de los
seguros de vida, pudiendo adems realizar todas las operaciones o actos
relacionados con el objeto social que coadyuve a las realizaciones de sus
fines aunque no estn expresamente indicados en el estatuto.
FORMA DE LA FUSIN: La forma propuesta para la Fusin es la de una
fusin por absorcin, de acuerdo con lo previsto en el numeral 2 del
artculo 344 de la Ley General de Sociedades, actuando Pacfico Vida
como sociedad absorbente de PPS. Como consecuencia de la Fusin,
Pacfico Vida asumir, a ttulo universal y en bloque, el patrimonio de PPS,
la que se extinguir sin necesidad de disolverse ni liquidarse. En tal
sentido, en la fecha de entrada en vigencia de la Fusin, la totalidad de
bienes, derechos, obligaciones y dems relaciones jurdicas que
actualmente corresponden a PPS sern transferidas ntegramente a
Pacfico Vida, en su calidad de sociedad absorbente.
ANEXO
LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY N 26887

LIBRO IV: NORMAS COMPLEMENTARIAS

SECCIN SEGUNDA: REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
TTULO II: FUSIN

Artculo 344.- Concepto y formas de fusin

Por la fusin dos a ms sociedades se renen para formar una sola cumpliendo
los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes
formas:

1. La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad

incorporante origina la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades
incorporadas y la transmisin en bloque, y a ttulo universal de sus patrimonios
a la nueva sociedad; o,

2. La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente origina la

extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o sociedades absorbidas. La
sociedad absorbente asume, a ttulo universal, y en bloque, los patrimonios de
las absorbidas.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por
la fusin reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la
nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.

Artculo 345.- Requisitos del acuerdo de fusin

La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de
las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.

No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o sociedades

que se extinguen por la fusin.
Artculo 346.- Aprobacin del proyecto de fusin
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin aprueba,
con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del
proyecto de fusin.

En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusin se

aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de la
administracin de la sociedad.

Artculo 347.- Contenido del proyecto de fusin

El proyecto de fusin contiene:

1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro

de las sociedades participantes;
2. La forma de la fusin;
3. La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y
econmicos y los criterios de valorizacin empleados para la determinacin de
la relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades participantes en la fusin;
4. El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad
incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del
monto del capital de esta ltima;
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
6. El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso;
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
8. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no
sean acciones o participaciones;
9. Los informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere;
10. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso; y,
11. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.

Artculo 348.- Abstencin de realizar actos significativos

La aprobacin del proyecto de fusin por el directorio o los administradores de
las sociedades implica la obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar
cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o
alterar significativamente la relacin de canje de las acciones o participaciones,
hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusin.

Artculo 349.- Convocatoria a junta general o asamblea

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya
consideracin ha de someterse el proyecto de fusin se realiza mediante aviso
publicado por cada sociedad participante con no menos de diez das de
anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.

Artculo 350.- Requisitos de la convocatoria

Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe
poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares
de derechos de crdito o ttulos especiales, en su domicilio social los siguientes
documentos:

1. El proyecto de fusin;
2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades
participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que
se acuerda la fusin presentan un balance auditado cerrado al ltimo da del mes
previo al de la aprobacin del proyecto de fusin;
3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las
modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,
4. La relacin de los principales accionistas, directores y administradores de las
sociedades participantes.

Artculo 351.- Acuerdo de fusin

La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes
aprueba el proyecto de fusin con las modificaciones que expresamente se
acuerden y fija una fecha comn de entrada en vigencia de la fusin.
Los directores o administradores debern informar, antes de la adopcin del
acuerdo, sobre cualquier variacin significativa experimentada por el patrimonio
de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableci la relacin
de canje.

Artculo 352.- Extincin del proyecto

El proceso de fusin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o
asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el
proyecto de fusin y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.

Artculo 353.- Fecha de entrada en vigencia

La fusin entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusin. En esa
fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades
que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o
incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusin est supeditada a la
inscripcin de la escritura pblica en el Registro, en la partida correspondiente a
las sociedades participantes.
La inscripcin de la fusin produce la extincin de las sociedades absorbidas o
incorporadas, segn sea el caso. Por su solo mrito se inscriben tambin en los
respectivos registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes,
derechos y obligaciones individuales que integran los patrimonios transferidos.

Artculo 354.- Balances

Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin formula un balance
al da anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. La sociedad
absorbente o incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al da de
entrada en vigencia de la fusin.

Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedar formulados dentro de

un plazo mximo treinta das, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia
de la fusin. No se requiere la insercin de los balances en la escritura pblica
de fusin. Los balances deben ser aprobados por el respectivo directorio, y
cuando ste no exista por el gerente, y estar a disposicin de las personas
mencionadas en el artculo 350, en el domicilio social de la sociedad absorbente
o incorporante por no menos de sesenta das luego del plazo mximo para su
preparacin.

Artculo 355.- Publicacin de los acuerdos

Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco das de
intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente
o conjunta por las sociedades participantes.

El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir

del ltimo aviso de la correspondiente sociedad.

Artculo 356.- Derecho de separacin

El acuerdo de fusin da a los socios y accionistas de las sociedades que se
fusionan el derecho de separacin regulado por el artculo 200.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad
personal que le corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la
fusin.

Artculo 357.- Escritura pblica de fusin

La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das,
contado a partir de la fecha de la publicacin del ltimo aviso a que se refiere el
artculo 355, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiese sido notificada
dentro del citado plazo, la escritura pblica se otorga una vez levantada la
suspensin o concluido el proceso que declara infundada la oposicin.

Artculo 358.- Contenido de la escritura pblica

La escritura pblica de fusin contiene:

1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades

participantes;
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto
social y del estatuto de la sociedad absorbente;
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusin;
4. La constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el artculo
355; y,
5. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

Artculo 359.- Derecho de oposicin

El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de
oposicin, el que se regula por lo dispuesto en el artculo 219.

Artculo 360.- Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento

Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de
fundamento, el juez impondr al demandante y en beneficio de la sociedad
afectada por la oposicin una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto,
as como la indemnizacin por daos y perjuicios que corresponda.

Artculo 361.- Cambio en la responsabilidad de los socios

Es aplicable a la fusin cuando origine cambio en la responsabilidad de los
socios o accionistas de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en
el artculo 334.

Artculo 362.- Otros derechos

Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de
capital disfrutan de los mismos derechos en la sociedad absorbente o en la
incorporante, salvo que presten aceptacin expresa a cualquier modificacin o
compensacin de dichos derechos. Cuando la aceptacin proviene de acuerdo
adoptado por la asamblea que rene a los titulares de esos derechos, es de
cumplimiento obligatorio para todos ellos.

Artculo 363.- Fusin simple

Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones
de las sociedades absorbidas, no es necesario el cumplimiento de los requisitos
establecidos en los incisos 3), 4), 5) y 6) del artculo 347.

Artculo 364.- Fusin de sociedades en liquidacin

Es aplicable a la fusin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el artculo
342.

Artculo 365.- Pretensin de nulidad de la fusin

La pretensin judicial de nulidad contra una fusin inscrita en el Registro slo
puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o
asambleas de socios de las sociedades que participaron en la fusin. La
pretensin debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la sociedad
incorporante, segn sea el caso. La pretensin se deber tramitar en el proceso
abreviado.

El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una fusin caduca a los

seis meses, contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro de la
escritura pblica de fusin.

Artculo 366.- Efectos de la declaracin de nulidad

La declaracin de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas
despus de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. Todas las sociedades
que participaron en la fusin son solidariamente responsables de tales
obligaciones frente a los acreedores.

BIBLIOGRAFIA
http://www.ilustrados.com/tema/8464/Fusion-Sociedades-Peru.html
http://aempresarial.com/servicios/revista/288_1_OFOVWNFXFWDYADF
GBYNPJOGDAICSXITMNHIKVNIAKLYKOERQDF.pdf
https://marketingynegocios.wordpress.com/2009/06/22/ventajas-y-
desventajas-de-una-fusion/
https://www.gestiopolis.com/teoria-de-las-fusiones-y-adquisiciones-
empresariales/
 https://blogs.elconfidencial.com/mercados/valor-anadido/2015-04-
08/royal-dutch-shell-bg-group-una-fusion-que-pone-el-lacito-a-
repsol_755581/
http://www.telefonica.com.pe/acerca-de-
telefonica/pdf/proyecto_fusion.pdf
http://www.bvl.com.pe/hhii/B80104/20170223202301/PROYECTO32DE3
2FUSI211N32AL3223.02.2017.PDF
http://www.bvl.com.pe/hhii/OE5506/20161227194401/PROYECTO32DE
32FUSI211N.PDF
http://www.unacem.com.pe/wp-
content/uploads/2013/02/PROYECTOFUSION2012.20.07.12.pdf

CONCLUSIONES
La fusin de sociedades es una operacin muy comn en nuestra poca
ya que permite fortalecer un negocio, incrementar sus ventas, obtener una
mayor penetracin de mercado y obtener financiamiento por medio de
capital, entre otras facilidades y beneficios.
Es indudable que cuando las empresas toman la decisin de fusionarse,
lo hacen siempre con un alto grado de optimismo sobre el futuro de la
nueva empresa combinada, habiendo hecho planes de mejoras en
rentabilidad, distribucin de productos, ampliacin de mercados, ahorros
por sinergias, etc, en fin, todos aquellos elementos que influyeron en la
cristalizacin de la idea inicial, con el objetivo ltimo de incrementar el
valor econmico de negocio.
Las fusiones y adquisiciones constituyen uno de los principales
instrumentos utilizados por las empresas para llevar a cabo el cambio
estructural que necesitan, y para aumentar su tamao de manera rpida.
Este tipo de operaciones representan una oportunidad para alcanzar
economas de escala y de alcance y para aumentar la capacidad
innovadora de la empresa.