ESCICION DE SOCIEDADES

DEFINICION
La escisin de sociedades es el trmino utilizado para expresar la divisin o particin
del patrimonio de una empresa con el fin de crear una nueva.
Tambin se entiende como escisin cuando una sociedad se desprende de una parte de
un patrimonio y lo coloca o son aportados a una sociedad distinta en ese momento
existente, esta segunda sociedad recibe de la primera esa parte del patrimonio con lo que
se hace ms grande, mientras la primera sociedad pueda decirse que disminuye el
tamao.
Es importante destacar que el proceso de escisin en ningn caso implica la
desaparicin de alguna empresa.
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Tipos de escisin

Escisin Total.- Se entiende que hay escisin total cuando una sociedad
existente desdobla o divide su patrimonio y, por ende, su personalidad jurdica
en dos o ms partes, en las cuales cada una de ellas se traspasa en bloque a una o
ms sociedades de nueva creacin, entendindose que la sociedad aportante deja
de existir por el hecho del perfeccionamiento de la operacin, pasando los socios
de tal ente a ser socios de las nuevas sociedades constituidas. En esta clase de
escisin tambin se presenta el caso de que la sociedad escindida es absorbida de
manera total por la nueva sociedad constituida, que para tales efectos se

denomina sociedad escindida absorbente.

Escisin Parcial: Esta reforma estatutaria ha sido llamada escisin parcial, por
cuanto implica el mantenimiento de la personalidad jurdica de la compaa
escindente que no se disuelve, ni se extingue, mediante la creacin de otra u
otras sociedades, las cuales son beneficiarias de la transmisin parcial del
patrimonio de la primera. As, pues, el efecto principal que produce la
modificacin contractual respecto de la sociedad escindente es la disminucin

del capital social o de otras cuentas patrimoniales, en cuanta equivalente a las

partes patrimoniales segregadas en virtud de la operacin.

Actores de la escisin
Sociedad escindente. Empresa (s) que genera (n) la operacin.
Sociedad beneficiaria. Es la resultante del proceso de particin.

EFECTOS DE LA ESCISIN
Reduccin del Capital.Toda decisin sobre escisin importa reduccin proporcional del capital. En caso de
escisin de una sociedad comercial para destinar parte de su patrimonio a sociedad por
acciones existente, o de participar con otras sociedades por acciones, se presentara
adems del instrumento de escisin lo siguiente. - Balance General cerrado a la misma
fecha del de escisin, reflejndose en columna adicional las variaciones que impongan
la reduccin del capital, certificado de contador pblico certificado; - Informe fundado
del perito con su opinin respecto de la reduccin de capital social, en cuanto se refiere
a las acciones en circulacin; - Documentacin que acredite la titularidad de los bienes
registrables y condiciones de dominio. Puede no operar la reduccin del capital cuando
la escisin patrimonial es cubierta con ganancias o reservas libres.
Rgimen Tributario
De conformidad con lo dispuesto por el numeral 3 del Art. 27 del Cdigo Tributario, las
compaas resultantes de la escisin sern responsables solidarias de las obligaciones
tributarias que adeudare la sociedad escindida, hasta la fecha en que se haya inscrito en
el Registro Mercantil la correspondiente escritura de escisin y la resolucin
aprobatoria. En la escisin total debe constar la escritura en la que se estipular cual de
las sociedades resultantes de la escisin actuar como depositaria de los libros y dems
documentos contables de la sociedad escindida, los que debern ser conservados por un
lapso de hasta seis aos. Igual responsabilidad tributaria solidaria tendrn las sociedades
resultantes de la escisin en el caso de escisin parcial, excluyendo la correspondiente al

ejercicio fiscal en que se inscriba en el Registro Mercantil la escritura de escisin, de los

que responder nicamente la sociedad escindida. Los traspasos de activos y pasivos,
que se realicen en procesos de escisin no estarn sujetos a impuesto a la renta.

1.3 MARCO LEGAL

En dependencia con la extincin o no de la compaa escindida se puede afirmar que las
escisiones son totales o parciales.
Las primeras sern las efectuadas con la extincin de la sociedad escindida (art. 349
LCE) y, la segunda se caracteriza por la continuidad de existencia de esa compaa (art.
346 LCE).
La compaa que acuerde la escisin mantendr su naturaleza. Sin embargo las
compaas que se creen por efecto de la escisin, podr ser de especie distinta de la
original. (Art. 346) 3 Segn el art. 348 la Junta General que acordare la escisin deber
aprobar:
1. La divisin del patrimonio de la compaa entre sta y la nueva o nuevas sociedades
que se crearen, y la adjudicacin de los correspondientes activos, para cuyo efecto
podrn adjudicarse los mismos a valor presente o de mercado, y cualquier exceso en
activos sobre el valor del patrimonio adjudicado, podr compensarse con la asuncin de
pasivos de la sociedad escindida
2. El estatuto de la nueva o nuevas sociedades a formarse, el que podr ser diferente al
de la compaa escindida. En caso de que la compaa que se va a escindir no tuviere un
capital social suficiente como para que ste se divida entre las nuevas compaas a
crearse, se deber proceder a realizar el aumento de capital correspondiente, previa la
escisin. (Art. 347)

Razones para escindir una empresa

Los casos ms clebres de escisin han tenido alguna relacin con la sucesin de
empresas, generalmente familiares, no constituidas como Sociedad Annima o con
acciones nominativas. Las desavenencias personales o de intereses entre los herederos

les llevan en muchas ocasiones a escindir la empresa. En otros casos, el desacuerdo

entre los socios fundadores ha tenido este mismo resultado. Normalmente, estos casos
no responden a una conveniencia relacionada con la eficiencia o la rentabilidad de las
nuevas empresas o algn problema de dimensin de la empresa inicial.

Ventajas
Crear nuevas empresas sin recurrir a nuevas aportaciones o a la liquidacin de la
sociedad existente.
Poder dividir a las actividades productivas y lograr un mximo de eficiencia en
cada una de ellas.
Las escindidas cuentan desde su nacimiento con una organizacin ms
experimentada comparada con las empresas de nueva creacin.
Llevar a cabo la escisin no afecta los intereses de los acreedores de la
escindente. Ya que las deudas estn avaladas con el patrimonio de las escindidas.

Desventajas
Si no se cumpliera con los requisitos de la tenencia accionaria. Se podrn
generar contribuciones omitidas y pagos accesorios muy altos.
El impuesto sobre adquisicin de inmuebles si grava la transmisin de bienes.
Generacin de conflictos laborales por el traspaso de personal existente en las
sociedades.

LEY DE COMPAIAS
SECCION X DE LA TRANSFORMACION, DE LA FUSION Y DE LA ESCISION 1.
TRANSFORMACI

ESCISION
Art. 345.- La junta general de socios podr acordar la divisin de la compaa, en una o
ms sociedades.

Art. 346. La compaa que acuerde la escisin mantendr su naturaleza. Sin embargo las
compaas que se creen por efecto de la escisin, podrn ser de especie distinta de la
original.
Art. 347.- En caso de que la compaa que se va a escindir no tuviere un capital social
suficiente como para que ste se divida entre las nuevas compaas a crearse, se deber
proceder a realizar el aumento de capital correspondiente, previa la escisin.
Art. 348.- La junta general que acordare la escisin deber aprobar: 1. La divisin del
patrimonio de la compaa entre sta y la nueva o nuevas sociedades que se crearen, y la
adjudicacin de los correspondientes activos, para cuyo efecto podrn adjudicarse los
mismos a valor presente o de mercado, y cualquier exceso en activos sobre el valor del
patrimonio adjudicado, podr compensarse con la asuncin de pasivos de la sociedad
escindida; y, 2. El estatuto de la nueva o nuevas sociedades a formarse, el que podra ser
diferente al de la compaa escindida. 99
Art. 349.- Si por la escisin, la compaa escindida debiera desaparecer, en la misma
resolucin aprobatoria de la escisin se dispondr la cancelacin de su inscripcin en el
Registro Mercantil.
Art. 350.- La escisin podr tambin realizarse dentro del proceso de liquidacin de una
compaa.
Art. 351.- Las compaas resultantes de la escisin, respondern solidariamente por las
obligaciones contradas hasta esa fecha, por la compaa escindida y viceversa.
Art. 352.- En aquello que no estuviere regulado en este pargrafo, son aplicables las
normas de la fusin. Los traspasos de bienes y pasivos, que se realicen en procesos de
escisin o fusin no estarn sujetos a ningn impuesto fiscal, provincial o municipal,
incluyendo el de la renta y el de utilidad por la venta de inmuebles.

PROCESO DE ESCISIN
REQUISITOS NECESARIOS PARA EL TRMITE

Peticin hecha por el representante legal o apoderado debidamente constituido.

Documentos Requeridos:

Copia autorizada o autntica del acta del mximo rgano social donde conste
que se tom la decisin de escindirse. Cuando hubiere beneficiarias que existan

previamente, se proceder de la misma manera.

Estados Financieros extraordinarios que hayan servido de base para la escisin.
Estatutos Sociales aprobados por el mximo rgano social, los cuales han de

regir al nuevo ente societario, tratndose de la escisin por creacin.

Certificado de existencia y representacin legal expedido en fecha reciente por
la Cmara de Comercio de la escindente y las beneficiarias, si a ello hubiere

lugar.
Copia de la convocatoria a la reunin del mximo rgano social, de la escindente
y de la beneficiaria (si hubiere lugar) en la cual conste que se tom la decisin

de escindir la sociedad.
Aviso publicado en un diario de amplia circulacin nacional mediante el cual el

representante legal d a conocer al pblico la escisin de la sociedad.

Certificacin suscrita por el representante legal y el revisor fiscal de las
sociedades intervinientes en la operacin econmica, en la cual conste que se le

dio aviso a todos los acreedores sociales de la decisin de escindir la sociedad.

Anexo explicativo del Mtodo de Valoracin.
Estados Financieros de la sociedad una vez escindida.
Estados Financieros de la Sociedad Beneficiaria una vez recibido el patrimonio

escindido.
Certificacin suscrita por el representante legal y revisor fiscal de las compaas
intervinientes en la operacin econmica, en la cual conste que los documentos
del proyecto de escisin estuvieron a disposicin de los socios durante los 15
das hbiles anteriores a la celebracin de la reunin, en la cual se considere la
propuesta

respectiva.

Escritura

Pblica

con

la

Autorizacin

de

la

Superintendencia de Compaas
DOCUMENTACIN ESPECFICA PARA LA SOLICITUD DE ESCISIN
El ente de control puede solicitar para su anlisis y evaluacin cualquier informacin
adicional que considere pertinente para cada caso en particular, con el fin de garantizar
la transparencia de la operacin y la proteccin de los derechos de los acreedores y
socios minoritarios.
El proyecto de escisin, que forma parte integral del acta y que debe contener como
mnimo lo siguiente:

Los motivos de la escisin y las condiciones en que se realizar.

El nombre de las sociedades que participarn en la escisin.
En el caso de creacin de nuevas sociedades, los estatutos de las mismas.
La separacin y valoracin de los activos y pasivos que se integrarn al

patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias.

La opcin que se ofrecer a los tenedores de bonos, en caso de tener una o ms

de las sociedades participantes en el proceso bonos en circulacin.

Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisin.
Aviso de escisin, el cual deber ser publicado en la seccin econmica de un
diario de amplia circulacin nacional y en uno de amplia circulacin en el
domicilio social, el aviso deber contener:
Los nombres de las compaas participantes, sus domicilios y el capital
social, o el suscrito y pagado, en su caso
El valor de los activos y pasivos de la o las sociedades escindentes y de la o
las beneficiarias;
La indicacin respecto a si los socios de la escindente participarn o no en la
o las sociedades beneficiarias en el mismo porcentaje de participacin que

tenan en la sociedad escindente.

Balance y Estado de Resultados que se tendran para cada una de las sociedades
que resulten como producto de la escisin, elaborados a la fecha de corte de
aquellos que sirvieron como base para decidir sobre la escisin, bajo el supuesto
de que a dicha fecha ya se hubiese realizado la citada reforma, especificando
claramente cul sociedad asumir el cumplimiento de las obligaciones surgidas
de las emisiones de ttulos que tengan en circulacin las sociedades que vayan a

escindirse.
Hoja de trabajo utilizada para la elaboracin de los estados financieros A este
documento deber adjuntarse el archivo de clculo correspondiente, en Excel,
utilizando un CD u otro medio magntico idneo.

http://dspace.ucuenca.edu.ec/bitstream/123456789/1287/1/tcon590.pdf