PROSPECTO DE INFORMACION

EMISION Y COLOCACION DE ACCIONES ORDINARIAS DEL BANCO DE OCCIDENTE S.A.

ACTIVIDAD PRINCIPAL
Emisor

BANCO DE OCCIDENTE S.A.

Domicilio

Carrera 4a. 77 61, Santiago de Cali, Colombia

Actividad Principal

El objeto social del BANCO DE OCCIDENTE es la realizacin de operaciones bancarias con

sujecin a los requisitos y limitaciones de la Ley colombiana

CARACTERISTICAS DE LA OFERTA
Clase de Titulo Ofrecido

Acciones Ordinarias

Valor Nominal por Accin

Treinta Pesos por Accin Ordinaria ($30.oo)

Nmero
de
Acciones
Ordinarias a Emitir

Seis Millones Sesenta Mil Seiscientos Seis (6.060.606)

Monto de la Emisin

$199.999.998.000

Precio de Suscripcin

Las acciones se suscribirn a un precio de Treinta y Tres Mil Pesos ($33

($33.000.oo) por
accin
accin.

Ley de Circulacin

Las Acciones Ordinarias son nominativas y cir

circularn
n en forma desmaterializada.

Destinatarios de la Oferta

Tendrn derecho de preferencia a suscribir acciones ordinariass del BANCO DE OCCIDENTE,

los titulares
tulares de las acciones que figuren como accionistas del BANCO DE OCCIDENTE
OC
en la
fecha de publicacin del Aviso de la Oferta, en concordancia con lo que seala el numeral
4 del Reglamento.

Mercado al que se Dirige

Las Acciones Ordinarias sern ofrecidas mediante Oferta P

Pblica
blica en el mercado principal.

Modalidad
inscripcin

de

la

Las Acciones Ordinarias objeto de la Oferta Pblica de que trata el presente Prospecto se
encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores

Bolsa de Valores

Las Acciones Ordinarias estn inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

Plazo de Suscripcin

I) Primera Vuelta: Los accionistas destinatarios

os de la oferta dispondrn de un plazo de
quince (15) das hbiles, contados a partir de la fecha de publicacin del aviso de oferta,
para suscribir las acciones de conformidad con el Reglamento y el Aviso de Oferta Pblica.
II) Segunda Vuelta: Tendrn derecho a suscribir los accionistas que hubieren suscrito en la
primera vuelta; en consecuencia, las acciones que no se hayan suscrito en la primera
vuelta sern ofrecidas a quienes tengan derecho a ello y en la proporcin en que hayan
suscrito en la primera vuelta. La oferta se comunicar a los accionistas dentro de los cinc
cinco
(5) das hbiles siguientes al vencimiento del trmino de la primera vuelta y dispondrn
de un plazo de cinco (5) das hbiles contados a partir de la fecha de la publicacin del
aviso de oferta de segunda vuelta.

Estructurador

Banco de Occidente S.A.

Agente Lder Colocador

Banco de Occidente S.A.

Administrador
Emisin

de

la

Depsito
sito Centralizado de Valores S.A., DECEVAL

Derechos que incorporan

las Acciones Ordinarias

Los indicados en la Parte I, Captulo I, literal A del presente Prospecto.

Comisiones
y
Gastos
Conexos
para
los
Suscriptores

Los indicados en la Parte I, Captulo I, literal G del presente Prospecto.

Cdigo de Buen Gobierno

El BANCO DE OCCIDENTE cuenta con un Cdigo de Buen Gobierno adoptado por la Junta
Directiva, al que se hace referencia en el captulo sobre Informacin General del Emisor
del presente prospecto y el cual se encuentra a disposicin de todos los inversionist
inversionistas en
la pgina web del Banco www.bancodeoccidente.com.co

Cdigo Pas

El Banco de Occidente efectuar de conformidad con la Circular Externa 028 y 056 de

2007 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia y dems normas que la
adicionen, modifiquen y/o complementen, el reporte anual de prcticas contenidas en el
cdigo pas.

La fecha de difusin del presente Prospecto de Informacin es 25 de Agosto de 2011.. Las Acciones Ordinarias estarn inscritas en la
Bolsa de Valores de Colombia S.A. La informacin financiera contenida en este prospecto se encuentra actualizada a corte 30 de junio
de 2011.. A partir de esta fecha, toda la informacin relevante se encuentra
encuentra a disposicin de los interesados en el BANCO DE
OCCIDENTE, en el Registro Nacional de Valores y Emisores, en la Superintendencia Financiera de Colombia y en la Bolsa de Valores
Valo
de
Colombia S.A.
ADVERTENCIAS:
SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DE ESTE PROSPECTO DE INFORMACIN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS
PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIN.
LA INSCRIPCIN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIN PARA REALIZAR OFERTA PBLICA DE LOS
TTULOSS NO IMPLICA CALIFICACIN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE
COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURDICAS INSCRITAS, NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD
DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIN, NI SSOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR
EL LISTADO DE VALORES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA NO IMPLICA CALIFICACIN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR
PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A., ACERCA DEL PRECIO, LA BONDAD O NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA
RESPECTIVA
PECTIVA EMISIN, SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR, NI IMPLICA UNA GARANTA SOBRE EL PAGO DEL VALOR
COMISIONES Y GASTOS: ESTA OFERTA Y LA ACEPTACIN DE LA MISMA NO CONLLEVA PARA QUIEN LA ACEPTE NINGUNA COMISIN
O GASTO ESPECIAL O ADICIONAL A LOS QUE TENDRA AL
A EFECTUAR CUALQUIER PAGO.

AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y OTRAS ADVERTENCIAS GENERALES A TODOS

LOS PROCESOS
A. AUTORIZACIONES
1. DE LOS ORGANOS COMPETENTES DEL EMISOR
De conformidad con los estatutos, llaa Junta Directiva del BANCO DE OCCIDENTE S.A.,
en su sesin del 08 de julio de 2011, tal y como consta en el Acta Nmero
Nmero1263 cuyo
original reposa en el libro de Actas, aprob la emisin y la colocacin de acciones para
par
obtener una capitalizacin de Ciento Noventa y Nueve Mil Noveciento
Novecientos Noventa y
Nueve Millones Novecientos Noventa y Ocho Mil Pesos ($199.999.998.000,oo)
199.999.998.000,oo) y
facult a la administracin del Banco de Occidente S.A. ampliamente para obtener las
autorizaciones de las autoridades correspondientes, as como para suscribir todos los
l
contratos que se necesiten con ocasin de la emisin y colocacin
colocacin de las acciones.
Las acciones ordinarias fueron inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores
mediante Resolucin No. 264 del 7 de octubre de 1981 de la entonces
Superintendencia de Valores de Colombia.
2. DE AUTORIDADES ADMINISTRATIVAS
El Reglamento de Emisin y Colocacin de acciones fue autorizado por la
Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolucin N
Nmero 1269 de fecha
05 de Agosto de 2011,
20 y la Oferta Pblica mediante la Resolucin No. 1403 de fecha 23
de agosto de 2011
11.
B. OTRAS OFERTAS DE VALORES
El Banco de Occidente cuenta con autorizacin de la Superintendencia Financiera de
Colombia para ofrecer bonos ordinarios y/o subordinados mediante un programa
pr
de
emisin y colocacin cuyo cupo global es de Tres Billones de Pesos
($3.000.000.000.000.oo.), de los cuales se han colocado a la fecha $950.000.000.000.oo en
dos emisiones.
C. PERSONAS AUTORIZADAS PARA DAR INFORMACIN O DECLARACIONES SOBRE EL
CONTENIDO
IDO DEL PROSPECTO DE INFORMACION
Las
as personas autorizadas para dar informacin o declaraciones sobre el Prospecto de
Informacin son las siguientes:

ROCO GOMZ VALENCIA: Gerente Divisin Anlisis y Presupuesto. Tel: 052-8861111

052
ext.
1501 (Cali).
ZOILA PADILLA: Gerente Divisin Jurdica. Tel: 2972000 ext. 7015 (Bogot).
GUSTAVO GRISALES: Oficial de Valores y Recaudos. Tel. 052-8861111
8861111 ext. 2144 (Cali).
El horario de atencin por parte de las personas autorizadas para dar informacin es de
9:00am a 12:00am y de 2:00pm a 5:00pm.
D. INFORMACION SOBRE LAS PERSONAS QUE HAN PARTICIPADO EN LA VALORACIN DE
PASIVOS O ACTIVOS DE LA SOCIEDAD
La informacin contenida en este Prospecto de Informacin est basada en informacin
suministrada por el Banco de Occidente,
Occidente, as como por cualquier otra fuente debidamente
identificada por l.
E. INFORMACION SOBRE VINCULACION ENTRE EL EMISOR Y SUS ASESORES
EL BANCO DE OCCIDENTE S.A. se permite declarar que no existen vnculos o intereses
econmicos entre las personas que participaron
participaron en la tasacin, valoracin, o evaluacin de
algn activo o pasivo del emisor o de alguna informacin significativa contenida en el
prospecto, con el Emisor o alguna sociedad controlada por ste. Se trata de funcionarios
vinculados a travs de un con
contrato
trato de trabajo a trmino indefinido con el BANCO DE
OCCIDENTE S.A.
F. ADVERTENCIAS
Los inversionistas interesados en adquirir las acciones ordinarias debern obtener
previamente a su aceptacin de la oferta pblica, cualquier autorizacin gubernamental,
judicial,
udicial, corporativa o de cualquier otra ndole que por sus condiciones particulares pueda
requerir.
Toda transaccin de inversionistas nacionales extranjeros que tenga por objeto la
adquisicin del 10% o ms de las acciones suscritas de cualquier Entidad
Entid sometida a la
vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, ya se realice mediante una o
varias operaciones de cualquier naturaleza, simultneas o sucesivas o aqullas por medio
de las cuales se incremente dicho porcentaje, requerir so pena de ineficiencia, la
aprobacin del Superintendente Financiero de Colombia, quien examinar la idoneidad,
responsabilidad y carcter de las personas interesadas en adquirirlas. El Superintendente,
adems, se cerciorar que el bienestar pblico ser fomentado
fomentado con la transferencia de
acciones.
Para efectos de impartir su autorizacin
autorizacin,, el Superintendente Financiero deber verificar
que la persona interesada en adquirir las acciones no se encuentra en alguna de las
situaciones mencionadas en los incisos 3, 4 y 5 del numeral 5 del artculo 53 del Estatuto
Orgnico del Sistema Financiero y, adicionalmente,
adicionalmente, que la inversin que desea realizar
cumple con las relaciones previstas en el inciso 6 del citado numeral 5, salvo, en este
ltimo caso, que se trate de transacciones
transacciones de acciones realizadas con prstamos

otorgados por el Fondo de Garantas de Instituciones Financieras (Fogafn) con el

propsito de restablecer la solidez patrimonial de entidades vigiladas.
G. RIESGO DE INVERTIR EN EL MERCADO DE RENTA VARIABLE
En las inversiones de renta variable, dentro de las cuales se encuentran las acciones, el
beneficio futuro es incierto, por cuanto la rentabilidad es producto del nivel de los
dividendos que pague dicha accin, y de las ganancias o prdidas que el precio de dicha
accin experimente mientras se es titular de ella, en lo cual tiene incidencia los resultados
de la Compaa, el comportamiento del mercado pblico de valores y, en general, los
factores de la economa.
Antes de realizar una inversin en valores de renta variable se debe tener conciencia que
se puede ganar, o perder el capital invertido.
H. CRITERIOS PARA DETERMINAR LA COMPOSICION DE SU PORTAFOLIO
En el diseo de un portafolio de inversiones, el inversionista debe considerar los riesgos
asociados con tal inversin, debiendo tener como premisa que la rentabilidad es
directamente proporcional al riesgo. Tratndose de ttulos de renta variable, debe tener
en cuenta la solidez del emiso
emisor, su participacin en el mercado, la potencialidad de
valorizacin de las acciones y la posibilidad de cambios macroeconmicos o de mercado
que puedan afectar favorablemente o desfavorablemente su inversin.
I.

BOLSA DE VALORES, COMISIONISTAS Y DEMAS COLOCADORES

La Bolsa de Valores de Colombia, es una sociedad annima, de carcter
carcter privado, vigilada
porr la Superintendencia Financiera,
Financiera, cuya funcin principal es la de organizar y mantener el
adecuado funcionamiento del mercado de valores. En ella se realizan, diariamente las
negociaciones sobre los valores all inscritos.
Las sociedades
ciedades comisionistas, son profesionales dedicados a realizar, por cuenta de un
tercero pero a nombre propio, un negocio que le han ordenado perfeccionar, a cambio de
una contraprestacin denominada comisin. La labor de intermediacin implica la
recepcin
n de rdenes de sus clientes, para la compra o venta de ttulos valores en las
mejores condiciones que ofrezca el mercado, as como prestar una asesora integral a sus
clientes, hacindoles conocer las mejores opciones del mercado, de una manera objetiva
objetiva,
equitativa y segura.
Las bolsas de valores y las sociedades comisionistas, que participan como colocadores se
encuentran sometidas a la vigilancia de la Superintendencia Financiera, quien asegura el
cumplimiento de las disposiciones legales.

J.

NOTIFICACIN

La informacin contenida en este prospecto de informacin se considera esencial para

permitir una evaluacin adecuada de la inversin por parte de los inversionistas
potenciales. Las Acciones Ordinarias han sido registradas en el Registro
R
Nacional de
Valores y Emisiones
misiones (RNVE) y la Oferta Pblica ha sido debidamente autorizada por la SFC.
Dichos registros y aprobacin no constituyen una opinin de la SFC respecto a la
aprobacin de la calidad de los valores o la solvencia del Banco de Occidente.
La informacin
rmacin contenida en este Prospecto de informacin ha sido preparada para asistir
a posibles inversionistas interesados en realizar su propia evaluacin del Banco de
Occidente y no pretende contener toda la informacin que un posible inversionista pueda
requerir.
La informacin contenida en este Prospecto de Informacin est basada en informacin
suministrada por Banco de Occidente, as como cualquier otra fuente debidamente
indicada por l.
El Banco de Occidente, dentro de su competencia, certifica que emple la debida
diligencia en la verificacin del contenido del Prospecto de Informacin y, por lo tanto,
certifica la veracidad del mismo y que en ste no se presenta omisiones de informacin
que revistan materialidad y que puedan afectar la decisin de futuros inversionistas.
El Prospecto de Informacin no constituye una oferta de venta ni una invitacin por o a
nombre del emisor, el estructurador, el agente lder o los colocadores, a suscribir o
comprar cualquiera de los valores sobre los que trata el mismo. La distribucin de esta
Prospecto de Informacin y cualquier venta realizada, no indica bajo ninguna
circunstancia, que no se haya presentado cambio en los asuntos relativos al Banco de
Occidente desde la fecha de este documento o que la informacin aqu presentada est
correcta en cualquier fecha subsiguiente a la fecha aqu indicada.
El contenido del presente Prospecto de Informacin o cualquier informacin recibida en
relacin con el mismo, ya sea verbal o escriba, por cualquier persona, no se tomar
to
como
suministro de cualquier tipo de asesora por parte del Banco de Occidente, as como de
sus subcontratistas, directores, administradores, funcionarios, socios, empleados, agentes,
representantes, afiliados o asesores. Todo posible inversionista deber
de
realizar una
evaluacin independiente de los mritos para realizar la inversin y para ello deber
consultar a sus propios asesores profesionales.
La decisin de inversin en las Acciones Ordinarias implica el reconocimiento y la
aceptacin del inversionista
sionista de que ni el Banco de Occidente ni sus asesores tendrn la
obligacin de reembolsar ni compensar a los potenciales inversionistas cualquier costo o
gasto incurrido por stos al evaluar o proceder de acuerdo con el Prospecto de
Informacin, o incurrido
rido de otra manera con respecto a la transaccin.
Ni el Banco de Occidente, ni sus subcontratistas, directores, administradores, funcionarios,
socios, empleados, agentes, representantes, afiliados o asesores, dan declaracin o
garanta alguna en cuanto aall desempeo o resultados futuros del Banco de Occidente o
cualquier proyeccin o informacin, expresa o implcita, relacionada.

TABLA DE CONTENIDO DEL PROSPECTO DE INFORMACION

PARTE I DE LOS VALORES
CAPITULO I CARACTERISTICAS DE LOS TITULOS, CONDICIO
CONDICIONES Y REGLAS DE LA
EMISION
A. CLASE DE VALORES OFRECIDOS, DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES,
LEY DE CIRCULACION Y DESTINATARIOS DE LA OFERTA
B. CANTIDAD DE VALORES OFRECIDOS, VALOR NOMINAL, PRECIO DE
SUSCRIPCION, INVERSION MINIMA Y MONTO TOTAL DE LA OFERTA
C. CARACTERISTICAS
ACTERISTICAS DE LOS VALORES OFRECIDOS
D. REGLAS RELATIVAS A LA REPOSICIN, FRACCIONAMIENTO Y ENGLOBE DE LOS
VALORES
E. DESMATERIALIZACION TOTAL DE LA EMISION
F. FECHAS DE SUSCRIPCION, DE ANOTACION EN CUENTA Y FECHA DE
COLOCACIN DE LOS VALORES
G. COMISIONES Y GASTOS CONEXOS
H. BOLSAS DE VALORES EN LAS CUALES ESTARN INSCRITOS LOS VALORES
I. OBJETIVOS ECONOMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIN
J. MEDIOS A TRAVES DE LOS CUALES SE DAR A CONOCER LA INFORMACIN DE
INTERES PARA LOS INVERSIONISTAS
K. REGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES
L. ENTIDAD QUE ADMINISTRAR LA EMISIN
M. FUNCIONAMIENTO DEL MECANISMO DE DESMATERIALIZACION
N. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS TITULARES DE ACCIONES ORDINARIAS
O. CLASE DE ACCIONES
P. PRECIO DE SUSCRIPCION Y VALOR PATRIMONIAL DE LA ACCION
Q. PROCESO REQUERIDO PARA CAMBIAR LOS
LOS DERECHOS ASOCIADOS A LAS
ACCIONES OFRECIDAS
R. CONVOCATORIAS A LAS REUNIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS DE LA
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
S. CONVENIOS QUE AFECTAN EL CAMBIO DE CONTROL DEL EMISOR
T. FIDEICOMISOS EN LOS QUE SE LIMITAN LOS DERECHOS CORPORATIVOS
CORPORATIV QUE
CONFIEREN LAS ACCIONES ORDINARIAS
U. RESTRICCIONES A LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
V. CLAUSULAS ESTATUTARIAS O ACUERDOS ENTRE ACCIONISTAS QUE LIMITEN
LA ADMINISTRACION
W. RESTRICCIONES PARA LA NEGOCIACIN
X. HISTORICO DE LA COTIZACION PROMEDIO DE LAS ACCIONES OFRECIDAS
CAPITULO II CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACION
A. VIGENCIA DE LA AUTORIZACION DE LA OFERTA, VIGENCIA DE LA OFERTA Y
PLAZO DE SUSCRIPCION
B. MODALIDAD PARA ADELANTAR LA OFERTA
C. MEDIOS A TRAVES DE LOS CUALES SE FORMULAR LA OFERTA
D. PROCEDIMIENTO DE COLOCACION DE LAS ACCIONES OFRECIDAS
E. MODALIDAD Y FORMA DE PAGO DE LAS ACCIONES OFRECIDAS
F. REQUISITOS PARA PARTICIPAR EN LA OFERTA PUBLICA
7

G. MECANISMOS PARA LA PREVENCION Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS

H. MERCADO SECUNDARIO Y METODOLOGIA DE VALO
VALORACION
RACION
PARTE II INFORMACIN DEL EMISOR
CAPITULO I INFORMACIN GENERAL
A.
B.
C.
D.
E.
F.

RAZON SOCIAL, SITUACIN LEGAL, DURACION Y CAUSALES DE DISOLUCION

SUPERVISION SOBRE EL EMISOR
DOMICILIO SOCIAL PRINCIPAL Y DIRECCION PRINCIPAL
OBJETO SOCIAL PRINCIPAL
RESEA HISTORICA
HIST
COMPOSICION ACCIONARIA E INFORMACIN SOBRE LOS PRINCIPALES
ACCIONISTAS
G. PRACTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
CAPITULO II ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR
A.
B.
C.
D.
E.
F.
G.
H.
I.
J.
K.

ESTRUCTURA ORGANICA DEL EMISOR

JUNTA DIRECTIVA
MECANISMOS DE INDEPENDENCIA
VINCULACION DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA CON LA SOCIEDAD O
SUS SOCIEDADES VINCULADAS
PERSONAL DIRECTIVO DEL EMISOR
PERSONAS QUE EJERCEN LA REVISORA FISCAL
PARTICIPACION ACCIONARIA DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA Y DE
LOS DIRECTIVOS EN EL EMISOR
CONVENIOS DE PARTICIPACION
PARTICIPACION DE EMPLEADOS EN EL CAPITAL DEL EMISOR
CONTROL DEL EMISOR
SOCIEDADES SUBORDINADAS
RELACIONES LABORALES

CAPITULO III ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR

A. DEPENDENCIA DE LOS PRINCIPALES PROVEEDORES Y CLIENTES
B. PRINCIPALES ACTIVIDADES PRODUCTIVAS Y DE VENTAS
CAPITULO IV INFORMACIN FINANCIERA
A. CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO DEL EMISOR
B. OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION DE ACCIONES DEL EMISOR CELEBRADAS
EN EL ULTIMO AO
C. PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICION DE ACCIONES
D. INFORMACION SOBRE DIVIDENDOS
E. HISTORICO INFORMATIVO SOBRE LA GENERACION DE EBITDA
F. HISTORICO DE LA EVOLUCION DEL CAPITAL SOCIAL
G. OBLIGACIONES CONVERTIBLES
H. PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR
8

I.
J.
K.
L.
M.
N.
O.
P.
Q.
R.
S.
T.
U.
V.
W.

INVERSIONES QUE EXCEDEN EL 10% DEL TOTAL DE ACTIVOS DEL EMISOR

RESTRICCIONES
ESTRICCIONES PARA LA VENTA DE ACTIVOS QUE CONFORMAN EL
PORTAFOLIO DE INVERSIONES
PRINCIPALES INVERSIONES EN CURSO DE REALIZACIN
COMPROMISOS PARA LA ADQUISICIN DE INVERSIONES FUTURAS
DESCRIPCION DE LOS ACTIVOS FIJOS
PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PR
PROPIEDAD
OPIEDAD DEL EMISOR
PROTECCIONES GUBERNAMENTALES E INVERSIONES DE FOMENTO
OPERACIONES CON VINCULADOS
CREDITOS O CONTINGENCIAS DE MAS DEL CINCO POR CIENTO (5%)
OBLIGACIONES FINANCIERAS DE LA ENTIDAD EMISORA
PROCESOS PENDIENTES
VALORES INSCRITOS EN EL RNVE
TITULOS
TULOS DE DEUDA VIGENTES QUE SE HAN OFRECIDO PUBLICAMENTE
GARANTIAS REALES OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS
PERSPECTIVAS DEL EMISOR

CAPITULO V COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS

RESULTADOS DE LA OPERACIN Y SITUACION FINANCIERA DEL EMISOR Y SUS
SUBORDINADAS
A. EVENTOS QUE PUEDEN AFECTAR SIGNIFICATIVAMENTE LA LIQUIDEZ,
RESULTADOS O SITUACIN FINANCIERA DEL EMISOR
B. ANALISIS FINANCIERO DEL BANCO
C. COMPORTAMIENTO DETALLADO DE LOS INGRESOS Y EGRESOS TOTALES DEL
BANCO EN LOS ULTIMOS 3 EJERCICIOS
D. PASIVO PENSIONAL
E. IMPACTO DE LA INFLACION Y DE LAS FLUCTUACIONES EN EL TIPO DE CAMBIO
F. PRESTAMOS O INVERSIONES EN MONEDA EXTRANJERA
G. RESTRICCIONES ACORDADAS CON LA SUBORDINADA PARA TRANSFERIR
RECURSOS A LA SOCIEDAD
H. INFORMACION SOBRE EL NIVEL DE ENDEUDAMIENTO DE LOS 3 ULTIMOS
EJERCICIOS FISCALES
I. INFORMACION SOBRE LOS CREDITOS O DEUDAS FISCALES QUE EL EMISOR
MANTENGA EN EL ULTIMO EJERCICIO FISCAL
J. INFORMACION RELATIVA A LAS INVERSIONES EN CAPITAL QUE SE TENIAN
COMPROMETIDAS AL FINAL DEL ULTIMO EJERCICIO Y DEL ULTIMO
ULT
TRIMESTRE
REPORTADO, ASI COMO EL DETALLE ASOCIADO A DICHAS INVERSIONES Y LA
FUENTE FINANCIAMIENTO NECESARIA
K. EXPLICACION DE LOS CAMBIOS IMPORTANTES OCURRIDOS EN LAS
PRINCIPALES CUENTAS DEL BALANCE DEL ULTIMO EJERCICIO, ASI COMO DE LA
TENDENCIA GENERAL EN
EN LAS MISMAS EN LOS ULTIMOS TRES EJERCICIOS
CAPITULO VI ESTADOS FINANCIEROS
A. CIFRAS DE DEUDA A CORTO PLAZO, DEUDA A LARGO PLAZO, DEUDA TOTAL,
ENDEUDAMIENTO A CORTO PLAZO, ENDEUDAMIENTO A LARGO PLAZO,
ENDEUDAMIENTO TOTAL, ACTIVOS TOTALES, PATRIMONIO DE LOS
9

B.

C.

D.
E.

ACCIONISTAS, UTILIDADES NETAS, CUENTAS DE ORDEN CONTINGENTES,

PRINCIPALES INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES POR SECTOR PRODUCTIVO
Y PARTICIPACION DE LA SOCIEDAD EN EL SECTOR DE SU ACTIVIDAD PRINCIPAL
Y SU EVOLUCION DURANTE LOS ULTIMOS 3 AOS
BALANCES, ESTADOS
ESTADOS DE GANANCIAS Y PERDIDAS, ESTADOS DE CAMBIOS EN
LA SITUACION FINANCIERA, ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Y
ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO DEL EMISOR CORRESPONDIENTES A LOS 3
ULTIMOS AOS
BALANCE Y ESTADO DE RESULTADOS DEL EMISOR, A CORTE TRIMESTRE
CALENDARIO
ALENDARIO INMEDIATAMENTE ANTERIOR PRESENTADO EN FORMA
COMPARATIVA CON LOS CORRESPONDIENTES AL MISMO CORTE DEL AO
ANTERIOR
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADES DEL EMISOR, A CORTE DEL ULTIMO
EJERCICIO ANUAL APROBADO CON SUS RESPECTIVAS NOTAS
EL BANCO NO SE CONSIDERA UNA HOLDING

CAPITULO VII INFORMACIN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR

A. FACTORES MACROECONOMICOS QUE AFECTEN LA RENTABILIDAD REAL DEL
VALOR QUE SE OFRECE
B. DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE (ADMINISTRADORES)
C. DEPENDENCIA EN UN SOLO SEGMENTO DE NEGOCIO
D. INTERRUPCION
UPCION DE ACTIVIDADES DEL EMISOR, QUE HUBIERE SIDO
OCASIONADA POR FACTORES DIFERENTES ALAS RELACIONES LABORALES
E. MERCADO SECUNDARIO PARA LOS VALORES OFRECIDOS
F. HISTORIAL RESPECTO DE LAS OPERACIONES DEL EMISOR
G. NO SE HAN PRESENTADO RESULTADOS OPERACIONALES NE
NEGATIVOS, NULOS
O INSUFICIENTES EN LOS ULTIMOS 3 AOS
H. INCUMPLIMIENTOS EN EL PAGO DE PASIVOS BANCARIOS Y BURSTILES
I. LA NATURALEZA DEL GIRO DEL NEGOCIO QUE REALIZA
J. RIESGOS GENERADOS POR LA CARGA PRESTACIONAL, PENSIONAL,
SINDICATOS
K. RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACT
ACTUAL DEL EMISOR
L. VULNERABILIDAD DEL EMISOR ANTE VARIACIONES EN LA TASA DE INTERES
Y/O TASA DE CAMBIO
M. LA DEPENDENCIA DEL NEGOCIO RESPECTO A LICENCIAS, CONTRATOS,
MARCAS, PERSONAL CLAVE Y DEMAS VARIABLES, QUE NO SEAN PROPIEDAD
DEL EMISOR
N. SITUACIONES RELATIVAS A LOS PAISES EN LOS QUE OPERA EL EMISOR
O. ADQUISICION DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO NORMAL DEL NEGOCIO
DEL EMISOR
P. VENCIMIENTO DE CONTRATOS DE ABASTECIMIENTO
Q. IMPACTO DE POSIBLES CAMBIOS EN LAS REGULACIONES QUE ATAEN AL
EMISOR
R. IMPACTO DE DISPOSICIONES A
AMBIENTALES
S. EXISTENCIA DE CREDITOS QUE OBLIGUEN AL EMISOR A CONSERVAR
DETERMINADAS PROPORCIONES EN SU ESTRUCTURA FINANCIERA

10

T. EXISTENCIA DE DOCUMENTOS SOBRE OPERACIONES A REALIZAR QUE

PODRIAN AFECTAR EL DESARROLLO NORMAL DEL NEGOCIO
U. FACTORES POLITICOS
V. COMPROMISOS CONOCIDOS POR EL EMISOR, QUE PUEDEN SIGNIFICAR UN
CAMBIO DE CONTROL EN SUS ACCIONES
W. DILUCIN POTENCIAL DE INVERSIONISTAS
PARTE III ANEXOS
A. ANEXO 1 - Certificado de existencia y representacin legal expedido por la
Superintendencia Financiera de Colombia y la Cmara de Comercio de Cali.
B. ANEXO 2 - Extracto de Acta de Junta Directiva No. 1263.
C. ANEXO 3 - Balances a 31 de diciembre de 2010 de las siguientes sociedades:
i) FIDUCIARIA DE OCCIDENTE
ii) VENTAS Y SERVICIOS
iii) OCCIDENTAL BANK (BARBADOS) LTD
iv) BANCO DE OCCIDENTE (PANAM)
D. ANEXO 4 - ltimos tres proyectos de distribucin de utilidades
E. ANEXO 5 - Estados Financieros consolidados de BANCO DE OCCIDENTE y
FILIALES aos 2008, 2009 y 2010.
F. ANEXO 6 - Proyecto de Aviso de Oferta
G. ANEXO 7 - Anexo Relacin de Contingencias a 30 de junio de 2011
PARTE IV CERTIFICACIONES
A. ANEXO 8 - CERTIFICACION DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL REVISOR FISCAL
SOBRE LA VERACIDAD DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO

11

GLOSARIO DE TRMINOS DE LA EMISIN

Para los efectos de la interpretacin del presente Prospecto de informacin los trminos que a
continuacin se definen tendrn el significado y alcance que se les asigna a continuacin.
ACCIN: Ttulo de propiedad de carcter negociable representativo de una parte alcuota del
patrimonio de una sociedad o compaa. Otorga a sus titulares derechos que pueden ser ejercidos
colectivamente y/o individualmente.
ACCIONES DE ALTA Y MEDIA BURSATILIDAD: Es la categora que le otorga la Superintendencia
Financiera de Colombia a las Acciones que se negocian
negocian en las bolsas dependiendo del Volumen y
frecuencia de negociacin.
ACCIN NOMINATIVA: Accin que identifica el nombre de su propietario. Su transferencia debe
ser registrada en un libro denominado Libro de Registro de Acciones, que lleve el emisor o el
e
administrador de la emisin.
ACCIN ORDINARIA: Accin que tiene la caracterstica de conceder a su titular derechos polticos
y econmicos consagrados en la ley. Para efectos del presente Prospecto, son las Acciones
Ordinaras a ser emitidas por el Banco de Occidente.
ACCIONES EN CIRCULACIN: Son las acciones emitidas y colocadas por una compaa emisora,
cuya titularidad est en cabeza de los accionistas para su libre negociacin.
ACCIONISTA MINORITARIO: Es aquel titular de las acciones que no haga part
parte, directa o
indirectamente, del grupo controlante.
ACTUALES ACCIONISTAS: Son los accionistas del Banco de Occidente que se encuentren inscritos
en el libro de registro de accionistas en la fecha en que se realice la publicacin del Aviso de Oferta
Pblica.
ACEPTACIN DE LA OFERTA: Es la declaracin de voluntad irrevocable y unilateral por medio de la
cual el suscriptor formula aceptacin de la suscripcin de las acciones ordinarias, y se obliga a
suscribir y pagar las acciones que adquiera.
ADMINISTRADOR DE LA EMISIN: Es el Depsito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL
S.A, quien tendr a su cargo la custodia y administracin de la emisin conforme a los trminos del
contrato de depsito y administracin de la emisin suscrito entre El Banco de Occidente
Occ
S.A y
DECEVAL.
ANOTACIN EN CUENTA: Representacin electrnica de los derechos de un tenedor sobre un
valor, en el registro contable que lleva un depsito centralizado de valores.
AVISO DE OFERTA PBLICA: Aviso publicado en un diario de amplia circulacin
ulacin nacional o en el
Boletn Diario de la Bolsa de Valores de Colombia, o cualquier otro medio idneo, en el cual se
ofrecen los ttulos a los Actuales Accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento y
donde se incluyen las caracterstic
caractersticas del ttulo.
BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA (BVC): Lugar donde personas calificadas realizan operaciones
de compraventa de valores por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y regulado.
COLOCADOR: BANCO DE OCCIDENTE S.A.
DA HBIL: Es cualquier da del ao distinto de los das sbados, domingos y feriados en la
Repblica de Colombia.
EMISIN: Conjunto de valores emitidos por una entidad, definidos y reglamentados por sta
conforme a las normas legales, a los cuales dar origen en un
un mismo acto, con el propsito de
obtener recursos econmicos al ser puestos en circulacin y suscritos por el mercado.
EMISOR: BANCO DE OCCIDENTE S.A.
ESTRUCTURADOR: BANCO DE OCCIDENTE S.A.

12

INFORMACIN: La informacin contenida en este prospecto procede o tiene como fuente el

BANCO DE OCCIDENTE S.A. o es de carcter pblico, salvo que expresamente y en cada caso se
indique lo contrario.
INVERSIONISTA: Es el accionista que demande y se le adjudiquen las Acciones
Acciones o que manifieste
inters de compra de las Acciones.
INVERSIN MNIMA: Valor o cantidad mnima de ttulos que el inversionista puede adquirir en
una oferta de valores.
LEY DE CIRCULACIN: Mecanismo o forma a travs de la cual se transfiere la propiedad
propie
de un
ttulo valor. Existen tres formas: (i) Al portador: con la simple entrega; (ii) A la orden: mediante
endoso y entrega; y (iii) Nominativa: mediante endoso, entrega e inscripcin en el libro de registro
de accionistas que lleve el emisor o el
e administrador de la emisin.
MERCADO PBLICO DE VALORES: Conforman el mercado pblico de valores la emisin,
suscripcin, intermediacin y negociacin de los documentos emitidos en serie o en masa,
respecto de los cuales se realice oferta pblica, que otorguen a sus titulares derechos de
crdito, de participacin y de tradicin o representativos de mercancas.
OFERTA PBLICA: Es la definicin contenida en el Artculo 6.1.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010.
PROPORCIN: Es el monto o porcentaje de accion
acciones
es que cada accionista tiene derecho a suscribir
preferencialmente en cada emisin de acciones.
REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES (RNVE):El
(RNVE):El Registro Nacional de Valores y Emisores
RNVE, el cual tendr por objeto inscribir las clases y tipos de valores,
valores, as como los emisores de
los mismos y las emisiones que estos efecten, y certificar lo relacionado con la inscripcin de
dichos emisores, clases y tipos de valores.
valores
REGLAMENTO: Significa el Reglamento de Emisin y Colocacin aprobado por la Junta Directiva
Dir
del Banco de Occidente en su sesin del 08 de julio de 2011, en el cual se dan los lineamientos
principales de la Emisin y los cuales estn contenidos en el presente Prospecto.
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA (SFC): Organismo tcnico adscri
adscrito al Ministerio
de Hacienda y Crdito Pblico.
VALOR DE LA EMISIN: Monto total autorizado para ofrecer en el mercado (Nmero de ttulos
emitidos por el precio de suscripcin).
VALOR NOMINAL: Valor que cada Accin Ordinaria representada en el capital suscrito
susc
del Banco
de Occidente, que para el caso de las Acciones Ordinarias se encuentra establecido en los
Estatutos.
VALOR PATRIMONIAL O INTRNSECO: Valor que resulta de dividir el valor del patrimonio del
emisor sobre el nmero de acciones en circulacin del
d mismo.

13

PARTE I DE LOS VALORES

CAPITULO I CARACTERISTICAS DE LOS TITULOS, CONDICIONES Y REGLAS DE LA
EMISION
A. CLASE DE VALORES OFRECIDOS, DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES,
LEY DE CIRCULACION Y DESTINATARIOS DE LA OFERTA
1. CLASE DE VALORES OFRECIDOS: Las acciones correspondientes al presente
Prospecto de Informacin, son acciones ordinarias del BANCO DE OCCIDENTE,
nominativas, libremente negociables y sern ofrecidas mediante oferta
pblica.
aprobado
do por la Junta Directiva
Direct en
El reglamento de emisin y colocacin fue aproba
la sesin celebrada el 08 de julio de 2011, segn acta No. 1263.
2. DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES: Las acciones ofrecidas confieren
a su titular los siguientes derechos:
i) Percibir los dividendos que decrete la Asamblea General de Accionistas.
ii) Participar y votar en las Asambleas de Accionistas.
iii) Revisar los libros y papeles sociales dentro de los quince das hbiles
anteriores a las Asambleas en que se examinen los estados financieros de
fin de ejercicio.
iv) Negociar libremente
libremente las acciones en las Bolsas de Valores.
v) Suscribir preferencialmente acciones en emisiones nuevas.
vi) Recibir una parte proporcional de los activos sociales, en el momento de
la liquidacin de la sociedad, y una vez pagado el pasivo.
vii) Los dems derechos previstos
previstos en los estatutos y la normatividad aplicable.
Por su parte el accionista tiene los siguientes deberes:
Cumplir los estatutos de la sociedad.
Colaborar con el desarrollo del objeto social.
Cumplir las decisiones de los rganos sociales.
Abstenerse de realizar actos que impliquen conflictos de inters.
Pagar las acciones que haya suscrito en los plazos y trminos indicados en
el correspondiente reglamento de suscripcin.
vi) Los dems establecidos en los estatutos y la normatividad aplicable.
i)
ii)
iii)
iv)
v)

3. LEY DE CIRCULACION:
CIRCU
Las acciones objeto de la oferta son ordinarias,
nominativas y libremente negociables. La transferencia de su titularidad se
har mediante anotacin en cuenta o subcuenta de depsito de los
Tenedores en DECEVAL.

14

Las acciones ofrecidas tendrn mercado secundario a travs de la B

Bolsa de
Valores
alores de Colombia (BVC) y podrn ser negociadas libremente por sus
tenedores legtimos en los sistemas transaccionales de la Bolsa
B
de Valores de
Colombia
olombia.
4. DESTINATARIOS DE LA OFERTA: Sern destinatarios de la Oferta Pblica de
Acciones Ordinarias
Ordinar del Banco de Occidente los Actuales Accionistas
Accionistas.
B. CANTIDAD DE VALORES OFRECIDOS, VALOR NOMINAL, PRECIO DE
SUSCRIPCION, INVERSION MINIMA Y MONTO TOTAL DE LA OFERTA
1. CANTIDAD DE VALORES OFRECIDOS: El nmero de acciones ordinarias
o
que se ofrecen son Seis Millones Sesenta Mil Seiscientos Seis (6.060.606),
acciones que se encuentran en reserva.
reserva
2. VALOR NOMINAL: Cada accin tiene un valor nominal de Treinta Pesos
($30,oo).
3. PRECIO DE SUSCRIPCIN: Las acciones
cciones se suscribirn a un precio de
Treinta y Tres Mil Pesos ($33.000,oo) por accin.
accin
4. INVERSIN MNIMA: Los destinatarios de la oferta podrn adquirir un
monto mnimo de Treinta y Tres Mil Pesos ($33.000,oo) equivalente a una
accin ordinaria.
ordinaria
5. MONTO TOTAL DE LA OFERTA: El monto total de la oferta es el resultado
de multiplicar el nmero de Acciones Ordinarias que se ofrecen por el
Precio de Suscripcin, es decir, la suma de Ciento Noventa y Nueve Mil
Novecientos Noventa y Nueve Millones Novecientos Noventa y Ocho Mil
Pesos ($199.999.998.000,oo).
C. CARACTERISTICAS DE LOS VALORES OFRECIDOS
Las acciones objeto de la oferta son ordinarias, nominativas y libremente
negociables. La transferencia de su titularidad se har mediante anotacin en
cuenta o subcuenta de depsito de los Tenedores en DECEVAL.
Las Acciones Ordinarias confieren a su titular los derechos mencionados en la
Parte I Captulo I Literal A, as como el cumplimiento de los deberes all
indicados
indicados.
D. REGLAS RELATIVAS A LA REPOSICIN, FRACCIONAMIENTO Y ENGLOBE DE
LOS VALORES
ALORES
Por tratarse de una emisin desmaterializada, las reglas establecidas para la
reposicin, fraccionamiento y englobe de las Acciones Ordinarias definidas por
el Cdigo de Comercio no sern aplicables. Para los ttulos desmaterializados,
la reposicin
reposicin de las constancias de depsito de las Acciones Ordinarias se
realizar de conformidad con las reglas previstas por DECEVAL.
15

E. DESMATERIALIZACION TOTAL DE LA EMISION

Laa emisin de las Acciones Ordinarias Banco de Occidente sern totalmente
desmaterializada y depositada en DECEVAL para su administracin y custodia.
Las Acciones Ordinarias no podrn ser materializadas nuevamente y en
consecuencia los compradores
ompradores al aceptar la oferta renuncian expresamente a
la facultad de pedir la materializacin de las Acciones Ordinarias en cualquier
momento. En consecuencia todo comprador
omprador de las Acciones Ordinarias
deber celebrar un contrato de mandato con una entidad autorizada para
participar como depositante directo en DECEVAL. El depsito y administracin
de las Acciones Ordinarias a travs de DECEVAL se regir por lo establecido en
la Ley 964 de 2005,
20 5, Ley 27 de 1990, Decreto 2555 de 2010, y las dems
normas que regulen o modifiquen el tema, as como el reglamento de
operaciones de DECEVAL.
Las Acciones Ordinarias se encuentran representadas en un ttulo global en
custodia en DECEVAL y en consecuencia, la titularidad de las respectivas
acciones ordinarias se constituir por la respectiva anotacin en cuenta que
realice DECEVAL. Los titulares de las Acciones Ordinarias harn constar los
derechos representados por la anotacin en cuenta mediante los certificados
de depsito que expida DECEVAL conforme a las normas pertinentes y a su
propio reglamento.
reglamento
CUENTA Y FECHA DE EMISION
F. FECHAS DE SUSCRIPCION, DE ANOTACION EN CUENTA
DE LOS VALORES
ara todos los efectos la fecha de suscripcin de
1. FECHA DE SUSCRIPCION: Para
las Acciones Ordinarias ser la fecha en la cual se perfeccione el respectivo
contrato de suscripcin y sea pagada cada Accin Ordinaria.
Ordinaria
2. FECHA DE ANOTACION EN CUENTA: Para todos los efectos se entender
como fecha de anotacin en cuenta, la fecha en la cual DECEVAL efecte
la respectiva anotacin en cuenta de la suscripcin de las Acciones
Ordinarias o la fecha en la que se registren las transferencias
tr
de las
mismas
mismas.
ara todos los efectos se entender por fecha de
3. FECHA DE EMISION: Para
emisin el da hbil en que se publique el Aviso de Oferta Pblica de
Acciones Ordinarias en un diario de amplia circulacin nacional o en el
Boletn Diario de la Bolsa de Valores de Colombia, o cualquier otro medio
idneo
idneo.
G. COMISIONES Y GASTOS CONEXOS
Laa adquisicin o enajenacin de acciones en la BVC a travs de una sociedad
comisionista de bolsa puede generar a favor de esta ltima alguna comisin o

16

gasto que sern convenidos entre la sociedad comisionista de bolsa y el

Inversionista
Inversionista.

H. BOLSAS DE VALORES EN LAS CUALES ESTARN INSCRITOS LOS VALORES

Bol de
Las Acciones Ordinarias del Banco de Occidente estn inscritas en la Bolsa
Valores de Colombia S.A.
I.

OBJETIVOS ECONOMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIN

Ell total del valor colocado de la emisin (100%), entrar a formar parte del
capital social, ingresando a los fondos generales de la institucin, ampliando
as las fuentes de recursos disponibles para el ejercicio de la actividad de
intermediacin financiera que hace parte de su objeto social.
Esta mayor disponibilidad de fondos permitir la ampliacin de operaciones
de crditos y operaciones de leasing en las distintas modalidades, para los
clientes
es del Banco
Ban que califiquen bajo criterios de evaluacin de riesgo y
rentabilidad que tradicionalmente han sido aplicados en el Banco, que le han
permitido mantener ndices financieros favorables en trminos comparativos
con el sector bancario.
Por lo anterior, los recursos no sern utilizados para pagar pasivos con
compaas vinculadas o accionistas.
accionistas

J.

MEDIOS A TRAVES DE LOS CUALES SE DAR A CONOCER LA INFORMACIN

DE INTERES PARA LOS INVERSIONISTAS
Ell prospecto de colocacin, se encuentra a disposicin de los posibles
inversionistas en las oficinas del Banco de Occidente S.A., ubicados en la
Carrera 4 NoNo 7-61
61 Piso 15 de la ciudad de Cali, en las oficinas de la
l Bolsa de
Valores de Colombia y en la Superintendencia Financiera de Colombia.
Adicional a llo
o anterior, se ha dispuesto que en el rea de Valores y Recaudos
con sede en Cali, telfono 8861111 ext. 2144,
2144 la Divisin de Anlisis y
Presupuesto con sede en Cali Tel. 8861111 ext. 1501 y la Divisin Jurdica con
sede en Bogot Tel. 2972000 ext. 6700, d
del
el BANCO DE OCCIDENTE S.A.,
S.A. a
travs de sus funcionarios Gustavo Grisales,, Roco Gmez y Zoila Padilla respectivamente, darn las informaciones y aclaraciones que estimen a las
personas interesadas en esta oferta.
En la medida que el Banco de Occidente es una sociedad inscrita en el Registro
R
Nacional
acional de Valores y Emisiones (RNVE),, la informacin relevante de inters
para los inversionistas es divulgada en la pgina web de la Superintendencia
Financiera de Colombia (www.superfinanciera.gov.co).
(
). En la mencionada
pgina adicionalmente podrn encontrar informacin financiera de la
sociedad..
17

K. REGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES

Las Acciones Ordinarias
Ordinar as tienen el tratamiento fiscal definido en el Estatuto
Es
Tributario y dems normas respectivas.
El rgimen fiscal que le es aplicable a las acciones de manera especfica,
incluye los siguientes temas:

Exencin del impuesto de renta en la enajenacin de acciones que

cotizan en bolsa: Art. 36
36-1 del Estatuto Tributario (E.T.)
Distribucin de dividendos gravables y gravmenes sobre
capitalizaciones: Art. 36-1,
36 36-3 y 49 del E.T.
Cambios en el valor patrimonial y determinacin del costo de venta de
las acciones: Art. 73 del E.T.
Tarifa del impuesto de renta:
renta: Art. 240 y 241 del E.T.
Exclusin del valor patrimonial neto de las acciones posedas en
sociedades nacionales para el impuesto al patrimonio: Art. 295-1
295 del
E.T.

L. ENTIDAD QUE ADMINISTRAR LA EMISIN

Deposito
osito Centralizado de Valores
Laa entidad que administrar la emisin es el Dep
de Colombia S.A. DECEVAL S.A., DECEVAL est domiciliado en la ciudad de
Bogot y tiene sus oficinas en la Carrera 10 No. 72-33
72 33 Torre B Piso 5.
DECEVAL tendr derecho al pago de la tarifa pactada con el Banco de
Occidente.
CEVAL realizar la custodia y administracin de la emisin. As mismo,
DECEVAL
ejercer todas las actividades operativas derivadas del depsito de la emisin,
dentro de las cuales se incluyen las siguientes obligaciones y
responsabilidades a cargo de DECEVAL
DECEVAL:
ISTRAR EL MACROTITULO REPRESENTATIVO DE LA EMISION:
1. REGISTRAR
er el registro contable de la emisin, la custodia, administracin y
Ser
control del ttulo global, lo cual incluye el control sobre el nmero de
acciones en circulacin, monto emitido, colocado, readquirido, por colocar
y anulado de las Acciones Ordinarias. El macrottulo as registrado
respaldar el monto efectivamente colocado
colocado.
2. REGISTRAR Y ANOTAR EN CUENTA INFORMACION SOBRE:
a) La participacin individual de cada accionista sobre los derechos de la
emisin desmaterializada.
18

b) Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales

anotados en cuenta o subcuentas de depsito. Para el registro de las
enajenaciones de derechos en depsito se seguir el procedimiento
establecido en el reglamento de operaciones de DECEVAL.
c) La anulacin de los derechos de los ttulos de acuerdo con nuestras
ordenes, en los trminos establecidos en el reglamento de
operaciones de DECEVAL.
d) Las pignoraciones y gravmenes, para lo cual el titular o titulares de
los derechos
derechos seguirn el procedimiento establecido en el reglamento
de operaciones de DECEVAL. Cuando la informacin sobre
enajenaciones o gravmenes provenga del suscriptor o de autoridad
competente, DECEVAL tendr la obligacin de informar tal
circunstancia al emisor dentro del da hbil siguiente, siempre y
cuando se trate de valores nominativos.
3. COBRAR AL EMISOR LOS DERECHOS PATRIMONIALES:
Liquidar y/o cobrar a Banco de Occidente los derechos patrimoniales de
las Acciones Ordinarias que estn representados por
p anotaciones en
cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando estos sean
depositantes directos con servicio de administracin de valores o estn
representados por uno de ellos. El pago de los derechos patrimoniales
para los Depositantes Directos
Directos sin servicio de administracin de valores
proceder de acuerdo al reglamento de operaciones de DECEVAL.
Para tal efecto, DECEVAL presentar dos liquidaciones, una previa y la
definitiva. La preliquidacin de las sumas que deben ser giradas por el
Banco de Occidente se presentar dentro del trmino de cinco (5) das
hbiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente.
El Banco de Occidente verificar la preliquidacin elaborada por DECEVAL
y acordar con esta los ajustes correspondie
correspondientes,
ntes, en caso de presentarse
discrepancias. Posteriormente, DECEVAL presentar al Banco de
Occidente, dentro de los dos (2) das hbiles anteriores al pago de los
dividendos, una liquidacin definitiva sobre las sumas que el Banco de
Occidente deber pagar y/o girarle por concepto de los dividendos
decretados.
4. REMITIR INFORMES AL EMISOR:
DECEVAL debe remitir informes mensuales al Banco de Occidente dentro
de los cinco (5) das hbiles siguientes al cierre del mismo sobre:
a) Los pagos efectuados a los tenedores legtimos de las Acciones
Ordinarias.
b) Los saldos en circulacin de la emisin depositada.
c) Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales
afectan el lmite circulante de la emisin.
emisin

19

5. ACTUALIZAR LA INFORMACION:
Actualizar el monto del ttulo global o ttulos globales depositados a partir
de las operaciones de expedicin, anulaciones de valores del Depsito,
para lo cual DECEVAL tendr amplias facultades.
6. LLEVAR EL LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONISTAS:
DECEVAL administra el libr
libro
o de accionistas del Banco de Occidente,
mediante anotacin en cuenta de las enajenaciones de las acciones,
gravmenes y restricciones que pesen sobre ellas. Para tal efecto,
DECEVAL deber organizar una base de datos histrica que contenga el
detalle de tales
tales hechos, que sea de fcil lectura. En tal sentido, DECEVAL
deber registrar y anotar en cuenta la informacin sobre:
a) Las enajenaciones y transferencias de Acciones Ordinarias. Para el
registro de las enajenaciones y transferencias se seguir el
procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de
procedimiento
DECEVAL. Tratndose de operaciones especiales, se seguir el
procedimiento establecido en la Circular Externa No. 7 de 1998 de la
Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de
Colombi
Colombia).
b) La constitucin o transmisin de derechos reales sobre las acciones y
otra clase de gravmenes, para lo cual el titular o titulares de los
valores seguirn el procedimiento establecido en el reglamento de
operaciones de DECEVAL.
c) Los embargos de que sean
sean objeto las acciones ordinarias. DECEVAL
deber dar cuenta al juzgado sobre el embargo, antes del tercer da
hbil siguiente al recibo del oficio respectivo por parte del Banco de
Occidente o de la autoridad competente.
d) Las operaciones de venta con pacto de recompra (Repos) que se
celebren sobre las Acciones Ordinarias.
e) Los cambios de la entidad emisora de las acciones representadas por
anotaciones en cuenta que se presenten con ocasin de
transformaciones, fusiones o escisiones.
f) El ejercicio del derecho de
de retiro por parte de los accionistas que
posean acciones ordinarias.
g) La fecha en que se decrete el pago de dividendos para las Acciones
Ordinarias, la causacin de los mismos y la fecha de pago.
h) El libro de registro de accionistas deber manejar la negociacin de
acciones en el perodo exdividendo de acuerdo con los trminos
previstos en la Circular Externa No. 13 de 1998 de la Superintendencia
de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia)
Colomb y la Carta
Circular Externa No. 6 de 1999 de la Superintendencia de Valores (hoy
SFC), en el reglamento de la BVC, en el reglamento de operaciones de
SFC),
DECEVAL, o en las normas que los modifiquen o sustituyan.
i) Registrar en el libro de ttulos nominativos
nominativos,, previa verificacin jurdica
del Banco de Occidente y por orden de ste, las operaciones
20

especiales a que se refiere la Circular Externa No. 7 de 1998 de la

Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de
Colombia), o cuando as sea expresamente
expresamente solicitado por el Banco de
Occidente, registrar en el libro de ttulos nominativos, previa
verificacin jurdica por parte del Banco de Occidente, las operaciones
especiales anotadas en cuenta.
j) El saldo de Acciones Ordinarias en circulacin bajo el mecanismo de
anotacin en cuenta.
k) La colocacin individual de las acciones de Banco de Occidente
correspondientes a nuevas emisiones.
M. FUNCIONAMIENTO DEL MECANISMO DE DESMATERIALIZACION
En
n desarrollo de sus funciones como administrador de nuestras Acciones
Accion
Ordinarias y de acuerdo con su reglamento operativo, DECEVAL expedir a
solicitud de los titulares de las Acciones Ordinarias, o de sus depositantes
directos, el certificado de depsito sobre las Acciones Ordinarias
administradas y de propiedad del respectivo
respectivo accionista. Los certificados para
ejercicios de los derechos sociales, para el ejercicio de derechos patrimoniales,
de garanta real de valores en depsito, no tienen vocacin circulatoria y solo
sirven para el ejercicio del derecho que en el certificado
certificado se incorpora.
En su calidad de administrador de la emisin, DECEVAL podr realizar
adicionalmente labores de agente de pago nuestro. En caso de suscribir el
respectivo acuerdo de servicios, las labores relacionadas con el pago de
dividendos a que puedan
puedan tener derecho los titulares de las Acciones
Ordinarias sern las siguientes:
siguientes
1. CALCULO
ECEVAL calcular el pago de los dividendos y para tal efecto tendr en
DECEVAL
cuenta las normas sobre la titularidad de los dividendos, en operacin
como compraventas bur
burstiles
stiles de contado y a plazo, operaciones repo,
transferencia temporal de valores, operaciones con gravmenes, entre
otras..
2. COBRO Y CONCILIACION
ECEVAL cobrar al BANCO DE OCCIDENTE los dividendos decretados.
DECEVAL
Cuando en el proceso de recaudo de dividendos se generen pagos en
efectivo el BANCO DE OCCIDENTE realizar el pago a DECEVAL de los
valores correspondientes a los accionistas que sean o estn representados
por depositantes directos con servicio de administracin de valores.
El pago de los dividendos en efectivo o en especie sobre acciones que se
transen en bolsa, est regulado por la Circular Externa 13 de 1998,
expedida por la hoy Superintendencia Financiera, la cual reglamento el
periodo exdividendo para la determinacin del dividendo
21

respondiente. DECEVAL aplicar a la administracin de las Acciones

correspondiente.
Ordinarias las reglas correspondientes al periodo exdividendo al realizar el
clculo respectivo de dividendos.
El monto y la fecha de los dividendos a cancelar es fijado por la Asamblea
General
neral de Accionistas, por lo que a ms tardar al da siguiente de la
celebracin de la Asamblea, el BANCO DE OCCIDENTE enviar a DECEVAL
la decisin sobre distribucin de utilidades, para que se controlen y
liquiden correctamente los dividendos. Para el cobro
co
de dividendos,
DECEVAL presentar al BANCO DE OCCIDENTE dos liquidaciones, una
previa y otra definitiva.
La preliquidacin de las sumas que deben ser giradas por el BANCO DE
OCCIDENTE, se presentar dentro del trmino de cinco (5) das hbiles
anteriores a la fecha en que debe hacerse el pago o el abono en cuenta de
anteriores
los dividendos decretados.
BANCO DE OCCIDENTE verificar la preliquidacin elaborada por DECEVAL,
y acordar con ste los ajustes correspondientes, en caso de presentarse
discrepancias. Posteriormente,
Posteriormente, DECEVAL presentar dentro de los dos (2)
das hbiles anteriores al pago de los dividendos, una liquidacin definitiva
sobre las sumas que debemos girarle, para efectos del pago de los
dividendos decretados.
decretados
3. CONTROL DE DIVIDENDOS
ECEVAL llevar el control de los dividendos pagados y pendientes por
DECEVAL
pagar.
DECEVAL no asume ninguna responsabilidad si BANCO DE OCCIDENTE no
provee los recursos para el pago oportuno de los dividendos, ni por las
omisiones o errores en la informacin que sta o los depositantes directos
le suministren, derivados de las ordenes de expedicin, suscripcin,
transferencias, gravmenes o embargos de los derechos sobre las
Acciones Ordinarias entregadas en depsito, incluida la informacin
proveniente de operaciones especiales
especiales al amparo de la Circular Externa 7
de 1998 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia
Financiera).
DECEVAL informar a los accionistas poseedores de Acciones Ordinarias y
a los entes de control al da hbil siguiente al vencimiento de la fecha
prevista para el pago de los dividendos, el incumplimiento en el pago de
los mismos, cuando quiera que el BANCO DE OCCIDENTE no haya
entregado los recursos necesarios para el efecto, con el fin de que estos
ejerciten las acciones a que haya lugar.
lug
4. PAGO DE DIVIDENDOS EN CHEQUE Y EFECTIVO

22

ECEVAL a travs de un contrato de red bancaria administrar y

DECEVAL
controlar el proceso del pago de los dividendos en efectivo y en cheque
para aquellos accionistas que as lo decidan, incluyendo los pagos
extemporneos, es decir, los dividendos que se paguen
extemporneamente por no haber el accionistas correspondiente recibido
el pago en su debido momento. Los costos de este servicio a cargo del
BANCO DE OCCIDENTE sern establecidos una vez se haya contratado
contrat
este
servicio con DECEVAL. Cuando el Emisor sea el depositante directo, el
mismo pagar los dividendos con base en la liquidacin realizada por
DECEVAL para el efecto.
efecto
5. PAGO DE DIVIDENDOS ABONO EN CUENTA
El BANCO a travs de un contrato con la red CENIT
CEN y la red ACH,
administrar, controlar el proceso y abonar en cuenta a los
depositantes directos o a los accionistas que as lo soliciten.
6. CONTROL DE IMPUESTOS Y RETENCIONES
DECEVAL controlar y registrar en su sistema, los impuestos y las
retenciones correspondientes a los pagos de dividendos segn la
retenciones
legislacin vigente.
N. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS TITULARES DE ACCIONES ORDINARIAS

DERECHOS

1. Derechos de Voto: Cada Accin Ordinaria faculta al titular de la misma a

un voto en cualquier asamblea de accionistas.
2. Derecho de Inspeccin: Durante los quince das hbiles que precedan a la
reunin en que ha de considerarse el balance de fin de ejercicio, se
debern poner
poner a disposicin de los accionistas, para su estudio, en las
oficinas de la administracin del Banco de Occidente en Cali, el balance
que ha de presentarse a la asamblea de accionistas, con los documentos
relacionados por el Artculo 446 del Cdigo de Comercio,
Comer
junto con los
libros y dems comprobantes exigidos por la ley.
3. Dividendos: Al ser propietario de Acciones Ordinarias, el Accionista tiene
derecho a percibir los dividendos que decrete la Asamblea General de
Accionistas.
4. Derechos al momento de la liquidacin: En
n caso de liquidacin, los
titulares de Acciones Ordinarias totalmente pagadas tendrn derecho a
recibir una parte proporcional de los activos sociales una vez pagado el
pasivo externo del Banco de Occidente.
5. Derecho de Negociacin: Los tenedores de Acciones Ordinarias tendrn
derecho a negociar libremente las Acciones Ordinarias del Banco de
Occidente segn los Estatutos y la ley colombiana.

23

6. Derecho de Preferencia: Los tenedores de Acciones Ordinarias del Banco

de Occidente
Occidente tendrn derecho a suscribir preferencialmente acciones en
nuevas emisiones.

OBLIGACIONES

Entre otras, sern obligaciones de los titulares de Acciones Ordinarias del

Banco de Occidente:
1.
2.
3.
4.
5.

Cumplir con los estatutos del Banco de Occidente.

Colaborar con el desarrollo del objeto social.
Cumplir las decisiones de los rganos sociales.
Abstenerse de realizar actos que impliquen conflictos de inters.
Pagar las acciones que haya suscrito en los plazos y trminos indicados en
el correspondiente reglamento de suscripcin.

O. CLASE DE ACCIONES
Se ofrecen Acciones Ordinarias del Banco de Occidente.
P. PRECIO DE SUSCRIPCION Y VALOR PATRIMONIAL DE LA ACCION
1. PRECIO DE SUSCRIPCION: Ell precio de suscripcin de cada accin
ordinaria ser de Treinta y Tres Mil Pesos ($33.000.oo), el cual fue fijado
por la Junta Directiva.
Para efecto de determinar el precio de suscripcin de la A
Accin Ordinaria,
fueron tenidos en cuenta los siguientes criterios:
(i) Que se someter a decisin de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas
onistas que se efectuar el prximo 25 de agosto de 2011, que las
acciones que se suscriban bajo este Reglamento tendrn derecho a
percibir el dividendo decretado en dicha asamblea el cual se pagar de
acuerdo con el cumplimiento de las siguientes reglas: a) tendrn derecho
al dividendo a partir del mes siguiente a la suscripcin de la accin en
primera o segunda vuelta. b) pagadero dentro de los 10 primeros das de
cada mes desde octubre del 2011 hasta marzo del 2012, inclusive.
inclusive
(ii) Que los dividendos de
decretados
cretados para el segundo semestre de 2010 a las
acciones suscritas y pagadas para aquella poca, fue de $105,00
mensuales por accin, pagaderos desde abril de 2011 hasta septiembre
de 2011.
(iii) Que la cotizacin promedio da de las acciones del BANCO DE
OCCIDENTE en la Bolsa de Valores de Colombia en los ltimos 3 meses
(Abril Junio de 2011) ha sido de $33.686,47 por accin.
(iv) Que en lo corrido de los primeros quince das del mes de Julio de 2011
la cotizacin promedio da ha sido de $33.411.11 porr accin.
(v) Que es de inters para el Banco
Banco de Occidente
Occidente, motivar a sus
Accionistas para que suscriban y capitalicen la Entidad.
24

De la combinacin de todos estos factores se concluy que es un precio

que tiene sustento y que comercialmente puede ser atractivo
a
para un
inversionista.
La inversin en valores inscritos en bolsa no constituye el objeto principal
del Banco de Occidente.
Occidente
2. VALOR PATRIMONIAL DE LA ACCION: Ell Valor Patrimonial de la Accin
Ordinaria de Banco de Occidente es de $17.950 al corte de 30 de Junio de
2011..
Q. PROCESO REQUERIDO PARA CAMBIAR LOS DERECHOS ASOCIADOS A LAS
ACCIONES OFRECIDAS
1. Proceso requerido para cambiar los derechos asociados a las acciones
ofrecidas: Tratndose de acciones ordinarias, su Tenedor legtimo puede
libremente venderlas a travs de la Bolsa de Valores de Colombia,
entregarlas en pago, o dentro del proceso de liquidacin del Banco, previo
el pago del pasivo externo, recuperar el valor invertido, cambiando de
esta forma los derechos asociados a la accin.
Las acciones
acciones ordinarias son libremente negociables, pero cuando se
encuentran inscritas en la Bolsa de Valores, deben negociarse a travs de
este mecanismo, salvo que se encuentren en los casos exceptuados por la
norma. En el supuesto de disolucin
disolu
y liquidacin del emisor,
emisor el cambio de
los derechos asociados se encuentra supeditado a las decisiones de la
Asamblea, a la atencin del pasivo externo y a las aprobaciones de las
autoridades de inspeccin y vigilancia. Por lo dems, para el cambio de los
derechos asociados
asociados y la adquisicin de stos no existe limitacin. En el
Banco de Occidente no existe sino una clase de accin, la ordinaria y los
accionistas ejercen los derechos a travs de la Asamblea Ordinaria y
Extraordinaria
Extraordinaria.
acc
ordinarias: De
D conformidad con el
2. Limitaciones para adquirir las acciones
Artculo 88 del Estatuto Orgnico del Sistema Financiero, toda
t
transaccin
de inversionistas nacionales extranjeros que tenga por objeto la
adquisicin del 10% o ms de las acciones suscritas de cualquier Entidad
sometida
ometida a la vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, ya
se realice mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza,
simultneas o sucesivas o aqullas por medio de las cuales se incremente
dicho porcentaje, requerir
r
so pena de ineficacia,
ineficacia la aprobacin del
Superintendente Financiero de Colombia, quien examinar la idoneidad,
responsabilidad y carcter de las personas interesadas en adquirirlas. El
Superintendente, adems, se cerciorar que el bienestar pblico ser
fomentado con la transferencia de acciones.
Para efectos de impartir su autorizacin, el Superintendente Financiero
deber verificar que la persona interesada en adquirir las acciones no se
25

encuentra en alguna de las situaciones mencionadas en los incisos 3,

3 4 y
5 del numeral 5
5 del artculo 53 del Estatuto Orgnico del Sistema
Financiero y, adicionalmente, que la inversin que desea realizar cumple
con las relaciones previstas en el inciso 6
6 del citado numeral 5
5, salvo, en
este ltimo caso, que se trate de transa
transacciones
cciones de acciones realizadas con
prstamos otorgados por el Fondo de Garantas de Instituciones
Financieras (Fogarn)
(
) con el propsito de restablecer la solidez patrimonial
de entidades vigiladas
vigiladas.
R. CONVOCATORIAS A LAS REUNIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS DE
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
Laa Asamblea General de Accionistas del Banco de Occidente se reunir
ordinariamente en los tres primeros meses del primero y segundo semestre
de cada ao, por convocatoria del Presidente del Banco. SSi no fuere
convocada en la forma expuesta, la Asamblea se reunir por derecho propio el
primer da hbil de los meses de Abril y Octubre, a las 11:00 a.m., en las
oficinas donde funcione la Presidencia del Banco en Cali.
Las reuniones extraordinarias de la Asamblea se efectuarn cuando lo exijan
las necesidades imprevistas o urgentes de la Compaa, por convocacin de la
Junta Directiva, del representante legal o del Revisor Fiscal. El
Superintendente podr ordenar la convocatoria de la Asamblea a reunion
reuniones
extraordinarias o hacerlas, directamente, en los siguientes casos: Cuando no
se hubiere reunido en las oportunidades sealadas por la Ley o por los
estatutos; cuando se hubieren cometido irregularidades graves en la
administracin que deban ser conocidas
conocidas o subsanadas por la Asamblea, y por
solicitud del nmero plural de accionistas determinado en los Estatutos, y a
falta de esta fijacin, por el que represente no menos de la quinta parte de las
acciones suscritas.
La orden de convocar la Asamblea ser ccumplida
umplida por el representante legal o
por el Revisor Fiscal.
La convocatoria a Asambleas Ordinarias y Extraordinarias se har mediante
aviso que se publicar en un peridico de circulacin ordinaria en la ciudad de
Cali, con una anticipacin mnima de 15 das hbiles, cuando se trate de
reuniones en que haya de aprobarse balance de fin de ejercicio, y de 5 das
comunes en los dems casos. En el aviso de citacin a reuniones
extraordinarias se insertar el Orden del Da con las materias que han de
tratarse
e en la reunin.
El Banco informar oportunamente a la
Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera) sobre la fecha,
hora y lugar de reunin
r
de toda Asamblea General.
Si convocada una Asamblea General, sta no se llevare a cabo por falta de
qurum, se citar a una nueva reunin que sesionar y decidir vlidamente
con un nmero plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones
que est representada.
26

La reunin deber efectuarse no antes de los diez das ni despus de los

treinta,
reinta, contados desde la fecha fijada para la primera reunin.
Cuando la Asamblea se rena en sesin ordinaria por derecho propio el primer
da hbil del mes de Abril tambin podr deliberar y decidir vlidamente en los
trminos del inciso anterior.
anterior
VENIOS QUE AFECTAN EL CAMBIO DE CONTROL DEL EMISOR
S. CONVENIOS
No existen convenios entre accionistas que afecten el cambio de control del
Banco de Occidente.
T. FIDEICOMISOS EN LOS QUE SE LIMITAN LOS DERECHOS CORPORATIVOS QUE
CONFIEREN LAS ACCIONES ORDINARIAS
El Banco de Occidente manifiesta que no existen fideicomisos que limiten los
derechos corporativos que confieren las Acciones Ordinarias del Banco de
Occidente
Occidente.
U. RESTRICCIONES A LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
Los rganos de administracin del Banco de Occidente
Occidente cumplirn sus
funciones de conformidad con lo establecido en la normatividad vigente
aplicable y lo establecido en sus respectivos estatutos.
V. CLAUSULAS ESTATUTARIAS O ACUERDOS ENTRE ACCIONISTAS QUE LIMITEN
LA NEGOCIACION
manifiesta que en sus Estatutos no existe estipulacin o
Ell Banco de Occidente manifiesta
no conoce de la existencia de acuerdo entre accionistas que limiten o
restrinjan a la Administracin del Banco o a sus accionistas, tales como,
qurum mnimo para contratar pasivos, realizar inversiones, cambiar las
compensaciones de Directivos y ejecutivos, vender activos.
activos
W. RESTRICCIONES PARA LA NEGOCIACIN
as Acciones Ordinarias del Banco de Occidente no tienen restricciones para
Las
su negociacin y podrn ser negociadas a travs de los sistemas de la BVC.

X. HISTORICO DE LA COTIZACION PROMEDIO DE LAS ACCIONES OFRECIDAS

27

BANCO DE OCCIDENTE
COTIZACION PROMEDIO Y VOLUMEN TRANSADO DE LAS ACCIONES
Cd Ttulo

Ao

COABOCO00006
COABOCO00006
COABOCO00006
COABOCO00006
COABOCO00006

2007
2008
2009
2010
2011

Precio
Promedio
(1)

Valor
Precio en
Valor Transado
Patrimonial de Bolsa Cierre
(2)
la Accion
Anual (3)

20.468,26 158.119.536
18.482,26 74.198.671
18.759,22 54.741.409
32.156,37 757.142.487
34.706,71 395.094.757

9.343,30
10.224,29
12.951,61
15.513,29
17.950,12

21.700
16.100
28.500
37.660
33.500

(1) Precio ponderado promedio ao Al corte de Junio 30 de 2011

(2) Promedio anual de los valores diarios de negociacin transados
(3) Precio de cierre en Bolsa el ltimo dia del ao, corte Junio 30 de 2011
Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia

Para los ltimos 12 meses del ao, al corte de Junio de 2011, la accin report el
siguiente comportamiento:

INFORMACION HISTORICA PROMEDIO MES

Mes

Precio Ponderado

Jul-10
Ago-10
Sep-10
Oct-10
Nov-10
Dic-10
Ene-11
Feb-11
Mar-11
Abr-11
May-11
Jun-11

31.308,29
31.802,76
35.267,63
35.402,15
36.017,14
36.848,37
38.168,23
35.378,20
34.105,89
34.090,92
34.091,20
33.678,35

Valor Transado

No acciones
transado prom*

48.849.450
5.896.159
9.743.035
5.549.303.889
451.229.423
451.924.291
736.875.936
256.895.148
449.007.940
425.468.952
199.332.314
315.996.230

1.560
185
276
156.750
12.528
12.264
19.306
7.261
13.165
12.480
5.847
9.383

(*) se estima dividiendo el Valor Transado por el precio prom mes

Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia

CAPITULO II CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACION

A. VIGENCIA DE LA AUTORIZACION DE LA OFERTA, VIGENCIA DE LA OFERTA Y
PLAZO DE SUSCRIPCION
1. Vigencia de la Autorizacin: La vigencia de la autorizacin de la Oferta
ser de quince (15) das hbiles contados a partir de la ejecutoria del acto

28

expedido por la Superintendencia

Superintendencia Financiera de Colombia en el que se
autorice la oferta pblica de Acciones Ordinarias del Banco de Occidente.
2. Plazo de Suscripcin:
i)

ii)

Primera Vuelta: Los destinatarios de la oferta dispondrn de un

plazo de quince (15) das hbiles, contados a partir de la fecha de
publicacin del aviso de oferta, para suscribir las Acciones
Ordinarias de conformidad con el Reglamento y el Aviso de Oferta
Pblica.
Segunda Vuelta: Tendrn derecho a suscribir los accionistas que
hubieren suscrito en la primera vuelta; en
e consecuencia, las
acciones que no se hayan suscrito en la primera vuelta sern
ofrecidas a quienes tengan derecho a ello y en la proporcin en
que hayan suscrito en la primera vuelta. La oferta se comunicar a
los accionistas dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes al
vencimiento del trmino de la primera vuelta mediante aviso que
se publicar en un peridico de amplia circulacin nacional o en el
Boletn diario de la Bolsa de Valores de Colombia, o cualquier otro
medio idneo y dispondrn de un plazo
lazo de cinco (5) das hbiles
contados a partir de la fecha de la publicacin del aviso de oferta
de segunda vuelta.

3. Cesin derecho de preferencia o acrecimiento: Los Actuales Accionistas

podrn ceder en forma parcial o total su derecho de preferencia o
acrecimiento para suscribir, a partir de la fecha de la publicacin del aviso
de la oferta en cada vuelta. Para ello, el titular respectivo deber indicar
por
or escrito al Banco de Occidente
Occidente,, el nombre del cesionario o cesionarios.
Igualmente, las fracciones resultantes podrn ser libremente negociables
por los accionistas.
suscritas Las acciones y fracciones que no fueren suscritas
4. Acciones no suscritas:
dentro de los trminos y condiciones establecidas en el presente
Prospecto, retornarn a la reserva.
PA ADELANTAR LA OFERTA
B. MODALIDAD PARA
Laa oferta de Acciones Ordinarias del Banco de Occidente se efectuar
mediante Oferta Publica en el mercado principal, en dos vueltas, dirigida a los
Actuales Accionistas del Banco de Occidente
Occidente.
TRAV DE LOS CUALES SE FORMULAR LA OFERTA
C. MEDIOS A TRAVS
Laa oferta a los accionistas se har mediante aviso que se publicar en un
peridico de amplia circulacin nacional o en el Boletn Diario de la Bolsa de
Valores de Colombia, o cualquier otro medio idneo
idneo.

29

Para todos los efectos del presente Prospecto se entender como peridico de
amplia circulacin nacional: La Repblica, El Tiempo, Portafolio, El Colombiano
o El Espectador.
D. PROCEDIMIENTO DE COLOCACION DE LAS ACCIONES OFRECIDAS
Ordinarias del Banco
1. Mercado al que se dirigen los valores: Las Acciones O
de Occidente se ofrecern en el mercado primario.
2. Colocador: Banco de Occidente S.A.
3. Bolsa de Valores en que estarn inscritas las Acciones Ordinarias: Bolsa
de Valores de Colombia S.A.
4. Etapas de la Emisin y Colocacin de las Acciones Ordinarias:
4.1. Las Acciones Ordinarias sse
e colocarn por intermedio del Colocador en las
siguientes etapas:
4.1.1

PRIMERA VUELTA:
VUELTA Dentro de los 15 das hbiles siguientes a la
ejecutoria de la Resolucin mediante la cual la Superintendencia
Financiera de Colombia expide la autorizacin respectiva, el Banco de
Occidente har la oferta a los accionistas mediante aviso que se
publicar en un peridico de amplia circulacin a nivel nacional o en el
Boletn Diario de la Bolsa
B
de Valores de Colombia
olombia o cualquier otro
medio idneo. En esta primera vuelta, los accionistas podrn suscribir
las acciones en la proporcin de 0.0404470989 por cada accin que
posean a la fecha de fijacin del aviso de oferta, para lo cual el
accionista dispondr de un plazo de quince das hbiles contados a
partir de la fecha de publicacin del Aviso de Oferta Pblica, para
suscribir las acciones que le correspondan.

4.1.2

SEGUNDA VUELTA: Transcurridos los quince das hbiles a que hace

referencia el prrafo anterior y si quedan acciones de la
las ofrecidas sin
suscribir, en ejercicio del derecho de acrecimiento, los accionistas que
hubieren suscrito en la primera vuelta, tendrn derecho, en segunda
vuelta, a suscribir las acciones que no se hayan suscrito en primera
vuelta, en la proporcin en que
que hayan suscrito en la primera vuelta. El
Banco de Occidente har esta oferta a los accionistas comentados,
dentro de los cinco das hbiles siguientes al vencimiento del trmino
de la primera vuelta, mediante aviso que se publicar en un peridico
de amplia
am
circulacin a nivel nacional o en Boletn Diario de la B
Bolsa de
V
Valores
de Colombia o cualquier otro medio idneo, y dispondr de un
plazo de cinco das hbiles a partir de la fecha de publicacin del aviso
de oferta de segunda vuelta para suscribir las
as acciones que les
correspondan.

30

La suscripcin en primera y segunda vuelta la har el accionista mediante

comunicacin dirigida a Gustavo Grisales, Valores y Recaudos Cali, BANCO
DE OCCIDENTE S.A., Direccin Carrera 4 No. 7-61
7 61 piso 15. Telfonos 8861111
886
ext. 2144.
E. MODALIDAD Y FORMA DE PAGO DE LAS ACCIONES OFRECIDAS
Las
as acciones que se suscriban se pagarn de contado en la fecha de aceptacin
de la oferta.
oferta
F. REQUISITOS PARA PARTICIPAR EN LA OFERTA PUBLICA
Es requisito para participar en la primera vuelta de la Oferta Pblica ser
Accionista Actual del Banco de Occidente,
Occidente, es decir, aquellos que se
encuentren inscritos en el libro de registro de accionistas en la fecha en que se
realice la publicacin del Aviso de Oferta Pblica,
Pblica, y en la segunda vuelta haber
suscrito acciones en la primera vuelta.
G. MECANISMOS PARA LA PREVENCION Y CONTROL DE LAVADO DE ACTIVOS
En virtud de lo dispuesto en las Circulares Externas Nos. 62 de 2007 y 60 de
2008 expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, adicio
adicionando
el Captulo Dcimo Tercero al Ttulo Primero de la Circular Bsica Jurdica
(Circular Externa 007 de 1996), y dems normas que la modifiquen,
complementen o deroguen, el Banco de Occidente cumple a cabalidad con los
requisitos establecidos en dicha norma
norma y en las dems aplicables en materia
de lavado de activos.
H. MERCADO SECUNDARIO Y METODOLOGIA DE VALORACION
Las acciones del Banco
B
de Occidente se encuentran inscritas en el Mercado
Pblico
blico de Valores, se transan en la Bolsa de Valores de Colombia y tienen
t
mercado secundario.
La metodologa de valoracin para las acciones ordinarias en el mercado
secundario es aquella establecida de acuerdo con lo dispuesto por la
Superintendencia Financiera de Colombia (SFC).
PARTE II INFORMACIN DEL EMISOR
CAPITULO I INFORMACIN GENERAL
A. RAZON SOCIAL, SITUACIN LEGAL, DURACION Y CAUSALES DE DISOLUCION
I)

Razn Social:

31

La Sociedad Emisora gira bajo la razn social de BANCO DE OCCIDENTE,

Sociedad annima comercial; de naturaleza bancaria debidamente
constituida mediante escritura pblica No. 659 (seiscientos cincuenta y
constituida
nueve) de fecha treinta 30 de abril de mil novecientos sesenta y cinco
(1965) corrida y protocolizada en la notara cuarta (4a.) del crculo de Cali,
Departamento del Valle del Cauca; reformada
reformada en varias ocasiones,
contenidas las cinco ltimas reformas en las escrituras pblicas nmeros:
1) Escritura Pblica No. 245 (doscientos cuarenta y cinco) de fecha 6 de
febrero de 2004, protocolizada en la notara 14 del crculo de Cali;
2) Escritura Pblica No. 559 (quinientos cincuenta y nueve) del 11 de
marzo de 2004 de la notara 1a. del crculo de Cali;
3) Escritura Pblica No. 3.569 (tres mil quinientos sesenta y nueve) de
fecha 29 de noviembre de 2005 protocolizada en la notaria 14 del
crculo de Cali; y,
4) Escritura Pblica No. 677 del 28 de marzo de 2009 protocolizada en la
Notaria 11 del Circulo de Cali; y
5) Escritura Pblica No. 1170 del 11 de junio de 2010 protocolizada en la
Notara 11 del Crculo de Cali.
II) Situacin Legal:
Se trata de una Sociedad legal
legalmente
mente constituida, la cual tiene vigentes las
autorizaciones expedidas por la autoridad colombiana y no se encuentra
en curso de ninguna causal de intervencin o disolucin.
III) Duracin:
Duracin
El BANCO DE OCCIDENTE tiene una duracin de 99 aos contados a partir
del 8 de septiembre de 1964.
IV) Causales de disolucin:
Las causales de disolucin de la sociedad son las previstas en la Ley, o por
la Resolucin tomada en Asamblea General por un nmero de Accionistas
que represente las 4/5 partes de las acciones suscrita
suscritas.
s.
V) Estatutos:
Los Estatutos del Banco de Occidente se pueden consultar en la pgina
Web www.bancodeoccidente.com.co
B. SUPERVISION SOBRE EL EMISOR
Ell Banco de Occidente como entidad financiera, se encuentra sometida al
control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia, a una
regulacin especial, que bsicamente se encuentra recogida en la Ley 35 de
1993, Ley 45 de 1990 el Estatuto Orgnico del Sistema Financiero,
Financiero, Decreto 663
de Abril 2 de 1992 y dems normas que la modifiquen, aclaren o deroguen
deroguen.
32

C. DOMICILIO SOCIAL PRINCIPAL Y DIRECCION PRINCIPAL

El BANCO DE OCCIDENTE tiene su domicilio principal es la ciudad de Cali, Valle
del Cauca, Repblica de Colombi
Colombia. La oficina principal del BANCO DE
OCCIDENTE se encuentra ubicada en la ciudad de Cali en la Carrera 4 No. 7-61.
7
D. OBJETO SOCIAL PRINCIPAL
La Sociedad Emisora, BANCO DE OCCIDENTE tiene como objeto social el de
celebrar ejecutar todas las operaciones y contratos legalmente permitidos a
los Establecimientos Bancarios de carcter comercial con sujecin a los
requisitos y limitaciones de la Ley Colombiana.
E. RESEA HISTORICA
El Banco de Occidente inici operaciones en Cali, en mayo 3 de 1965.
Para el cierre anual de 1972, el Banco contaba con una red de 18 oficinas, un
patrimonio de aproximadamente $75 millones de pesos y activos totales del
orden de $790 millones.
En 1973 el Banco de Occidente inici una nueva etapa bajo la orientacin de
nuevos
vos Accionistas y Administradores. Su misin era sanear el Banco y
conducirlo por el sendero de un crecimiento acelerado, pero planificado y con
razonable rentabilidad.
A partir de 1974 comenz a darse un crecimiento pronunciado del sector
bancario, debido
debido al grado creciente de monetizacin de la economa nacional,
fenmeno ste que result impulsado por los mayores niveles de
endeudamiento externo y por la bonanza cafetera.
A finales del ao1976
76 el Banco lanz su propio sistema de tarjeta de crdito,
Credencial,
dencial, inspirado en el potencial bancario de este instrumento como
medio para hacer compras y pagos.
Durante la segunda mitad de la dcada de los aos 70, el sector bancario en
Colombia enfrent ya de manera incipiente algunos de los retos que son hoy
grandes
randes y desafiantes realidades: la modernizacin tecnolgica como fuente
de productividad y de capacidad para prestacin de servicios cada vez
mayores y ms exigentes y la creciente competencia sobre los recursos del
pblico, con un grave impacto sobre los
los costos financieros y el margen de
intermediacin del sector.
Al llegar 1980 el Banco de Occidente haba desarrollado ya considerablemente
su red de Oficinas y su envergadura financiera. En diciembre de ese ao el
Banco contaba con 80 oficinas, activos por
por $16.000 millones y un patrimonio
de $1.875
1.875 millones de pesos.

33

En Junio de 1982 el Banco de Occidente inaugur su filial Banco de Occidente

de Panam, como respuesta a la necesidad de nuevos recursos para el
financiamiento externo.
A diciembre de 1990 el Banco haba configurado una red de 100 oficinas,
contaba con un total de Activos de $271.076.965.631,00, depsitos totales por
$158.763.864.778,00 y colocaciones totales de $145.178.784.313,00.
En el ao 1991 durante el 2o. semestre el Banco de Occidente
Occiden facultado por
disposiciones de la Ley 45 de 1990 Estatuto Orgnico Del Sistema Financiero,
constituy la Compaa Sociedad Fiduciaria de Occidente S.A. con un capital
pagado de $1.500 millones. La Sociedad Fiduciaria igualmente participa en el
9.99% del capital de la Sociedad Administradora de Fondos de Pensiones y
Cesantas "Porvenir SS.A..
En el primer semestre de 1997 el Banco de Occidente adquiere la mayora
accionaria de Leasing del Comercio, negociacin que le permiti al Banco a
travs de la fusi
fusin
n con Leasing de Occidente participar del capital accionario
de sta ltima, proceso que se llev a cabo en el segundo semestre de 1997.
A finales del primer semestre de 1997 la Direccin General, la Regin
Suroccidental, la Oficina Principal y algunas de
de nuestras Filiales, se trasladaron
a la nueva sede de la Direccin General del Banco, localizada en el sector
histrico de la La Merced de la ciudad de Cali. Esta nueva sede dispone de
todos los adelantos de la tecnologa mo
moderna,
derna, por lo cual es llamado Edificio
Inteligente.
En 1998 se adopta una nueva estructura comercial que se clasifica en dos
segmentos; Banca Empresarial e Intermedia y Banca Personal.
El 30 de Julio de 2004 el Banco de Occidente particip en la subasta pblica
realizada para la venta del 94.9% de las acciones en circulacin del Banco
Aliadas, presentando la mejor propuesta. El valor ofrecido ascendi a la suma
de $102.089 millones de pesos.
En Febrero 28 de 2005 el Banco de Occidente absorbi mediante proceso de
fusin al Banco Aliadas, con el cual se ampla entre otros el portafolio de la
cartera de crdito de consumo integrando a la estructura del Banco la cartera
de vehculos conllevando adems a la adopcin de un nuevo segmento de
banca, la de vehculos
vehculos, motos y bienes de consumo intermedios.
El 26 de Diciembre de 2005 se lleg a un entendimiento entre el Grupo Aval
Acciones y Valores S.A., principal accionista del Banco de Occidente, y un
grupo de accionistas del Banco Unin Colombiano, en virtud del cual se
convino presentar a consideracin de los accionistas de ambas entidades un
acuerdo de fusin. Obtenidas las autorizaciones correspondientes, el Banco de
Occidente absorbe al Banco Unin Colombiano.
Colombiano

34

Mediante Resolucin No. 0828 del 19 de Mayo de 2006 la Superintendencia

Superinten
Financiera no objeta la fusin de los dos Bancos. El proceso de fusin con
Banco Unin de Colombia se llev a cabo en dos fases; la primera realizada el
23 de Junio de 2006 correspondiente a la fusin legal, contable y
administrativa y la segunda finalizada
finalizada en el mes de Septiembre de 2006
correspondiente a la integracin operativa y comercial.
El 12 de junio de 2006, en la Bolsa de Valores de Colombia, se llev a cabo por
parte del BANCO DE OCCIDENTE la Oferta Pblica de Adquisicin del 44% de
las Acciones
cciones del entonces Banco Unin Colombiano S.A. siendo aceptada por
accionistas que representaron 3.483.955.052 acciones de un total de
8.871.173.849, convirtindose el BANCO DE OCCIDENTE en propietario del
39.28% del Banco Unin Colombiano. Con posterioridad,
idad, y como se indica en
este prospecto el BANCO DE OCCIDENTE absorbi al Banco Unin
Colombiano.
El 11 de junio de 2010 se llev a cabo la fusin con la Filial Leasing de
Occidente, manteniendo como marca registrada Leasing de Occidente. Acto
registrado mediante escritura pblica nmero 1170 del 11 de junio de 2010 de
la Notara 11 del Crculo de Cali, la cual se inscribi en esa fecha en las
Cmaras de Comercio de Cali y de Bogot y se divulg al pblico y a las
entidades externas interesadas
interesadas.
adro se presenta un resumen de los principales rubros del patrimonio,
En el cuadro
inmediatamente antes de la fusin e inmediatamente despus:
BANCO DE OCCIDENTE S.A
Principales Indicadores de Patrimonio
Pre y Post-Fusin ($ Millones)
May-10
Patrimonio Tcnico

1.208.579

Jun-10
1.423.953

DIFERENCIA

215.374

Activos Ponderados por Riesgo

10.294.992 12.655.482
Relacin de Solvencia

10,88%

10,56%

Utilidades (*)

177.843

187.451.3

2.360.490
-0,32

(*) Compara utilidades de 1 jul 31 dic, 2009 y de 1 ene. 30 jun. 2010

Como puede observarse, el incremento patrimonial viene acompaado de un

incremento del 18% en el patrimonio tcnico de la entidad, al pasar ste de
$1,20 a $ 1,42 billones, por efecto de la fusin. Igual condicin se observa en
el Total de los activos ponderados
ponderados por riesgo, al pasar de $10,29 a $12.55
billones (variacin del 23,0%). Y la relacin de solvencia, aunque disminuye

35

ligeramente en 0,32 %, contina registrando un nivel satisfactorio que supera

en ms de un punto porcentual el mnimo exigido de 9%.
Al 31 de Marzo de 2011 el BANCO DE OCCIDENTE opera con 7.423
7.4 empleados
a travs de 178 oficinas distribuidas en 44 ciudades principales del Pas, 7
Centro de Pagos y Recaudos, 14 Credicentros, 7 oficinas especializadas en
atencin del producto leasing, as
as como un conjunto de entidades filiales
nacionales y del exterior que le permiten ofrecer una amplia variedad de
servicios relacionados con la actividad financiera, destacndose la dinmica y
posicionamiento en el mercado alcanzado por su tarjeta de crd
crdito Credencial.
Adicionalmente el Banco respondiendo a la evolucin del mercado se ha
vinculado como socio o aportante en empresas orientadas a la prestacin de
servicios de Banca Electrnica con infraestructura tipo red a nivel nacional
como REDEBAN, ATH,
ATH, ACH, CAMARA DE COMPESACIN DE DIVISAS DE
COLOMBIA, CAMARA CENTRAL DE RIESGO DE CONTRAPARTE (CCRC).
F. COMPOSICION ACCIONARIA E INFORMACIN SOBRE LOS PRINCIPALES
ACCIONISTAS
EL BANCO DE OCCIDENTE cuenta con 1.928accionistas
1.
accionistas al 30
3 de Junio de 2011.
A continuacin se detallan los que tienen una participacin accionaria superior
al 1.17% y que en total representan el 90,25%
9
% del total de acciones suscritas y
pagadas.
CONSEC

1
2
3
4
5
6
7

NOMBRE

GRUPO AVAL ACCIONES Y VALORES S.A.

SEGUROS DE VIDA ALFA S.A.
ACTIUNIDOS S.A.
CORPORACION FINANCIERA COLOMBIANA
MEJIA CABAL IVAN FELIPE
INDUSTRIAS DE ENVASES S.A.
RENDIFIN S.A.
Otros Accionistas con Participacin menor al 1%
TOTAL ACCIONES

TOTAL ACCIONES
JUN-10

PART %

101.850.920
10.868.174
6.654.926
5.908.406
5.584.485
2.618.415
1.756.222
14.598.766
149.840.314

67,97%
7,25%
4,44%
3,94%
3,73%
1,75%
1,17%
9,74%
100%

CORTE : JUNIO 30 DE 2011

G. PRACTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

En el Cdigo de Buen Gobierno del Banco de Occidente la Junta Directiva del
Banco, en aplicacin de su deber legal y estatutario de dirigir y trazar las
polticas generales de buen Gobierno de la Entidad, y en desarrollo de lo
establecido por la Circular Externa
Externa 055 de 2007 de la Superintendencia
Financiera de Colombia, y dems normas que la complementen, modifiquen o
deroguen, ha compilado y sistematizado la normatividad legal, reglamentaria,
estatutaria y administrativa, as como las polticas internas y mejores prcticas
en materia de buen gobierno. Aunado a lo anterior, El BANCO DE OCCIDENTE
da cumplimiento a las Circulares Externas 028 y 056 de 2007, y 007 de 2011
expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia que establecen la
obligacin de diligenciar
diligenciar y remitir la encuesta de Cdigo Pas y se dan a
36

conocer al mercado de valores la adopcin de las recomendaciones del Cdigo

de Mejores Prcticas Corporativas de Colombia.
Este Cdigo que podr ser consultado en la Direccin General del Banco de
Occidente ubicada en la Carrera 4 No 7
7-61
61 en Santiago de Cali o en la
direccin electrnica www.bancodeoccidente.com.co
CAPITULO II ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR
A. ESTRUCTURA ORGANICA DEL EMISOR
El Banco est organizado administrativamente con una Direccin General
ubicada en la ciudad de Cali, sede de la Presidencia y de las Vicepresidencias
Financiera, Comercial, Banca Empresarial y Banca Vehculos,
Vehculos de Operaciones e
Informtica, Riesgo, Crdito, Recursos Humanos y de las dems reas que les
reportan en el nivel de Divisiones Nacionales, entre ellas las de Control.
Control En la
ciudad de Bogot se encuentran ubicadas las Vicepresidencias Comerciales de
Banca Personal y Leasing y la de Jurdico
Jurdico.
Al 30 de Junio de 2011, el Banco de Occidente a nivel Regional y de Negocios
se encuentra configurado en las siguientes unidades:
Banca Empresarial:
Regin Suroccidental con 46 oficinas en total y sede principal en Cali, la
Regional Bogot con 56 oficinas y sede principal een
n Bogot, la Regin
Noroccidental con 32
3 oficinas ubicando
do su staff en la ciudad de Medelln y la
Regin Norte con 33 oficinas con sede en Barranquilla. Las anteriores
Regionales estn a cargo de Vicepresidentes Regionales y ellos reportan al
Vicepresident Comercial Banca Empresarial.
Vicepresidente
Banca Personal:
La Vicepresidencia de Banca Personal, tiene la dependencia de productos
destinados a personas naturales como por ejemplo la tarjeta de crdito
Credencial, la cartera de Libranzas y otros productos, cuya dire
direccin central
tiene sede en Bogot.
Banca Vehculos:
La Vicepresidencia de Vehculos y Bienes de Consumo Intermedios con sede
en Cali, es una unidad que a nivel nacional promociona la financiacin de
vehculos, motos y otros bienes y servicios.
asing:
Banca Leasing:
La Vicepresidencia de leasing con sede en Bogot, es una unidad que a nivel
nacional promociona la financiacin de activos productivos para personas
naturales y jurdicas, a travs de un contrato de arrendamiento financiero con
o sin opcin de adqui
adquisicin.

37

B. JUNTA DIRECTIVA
La Junta Directiva del BANCO DE OCCIDENTE est compuesta por cinco
miembros principales con sus respectivos suplentes, nombrados por periodos
de un ao reelegibles. La Junta actual (periodo 2011
201 201
2012) est compuesta
por las siguientes personas:
MIEMBROS JUNTA DIRECTIVA
Perodo: 2011 - 2012
PRINCIPALES
Nombre

SUPLENTES
Nombre

Hector Vesga Perdomo

Henry Jensen Thorin(independiente)
Jorge Herrera Barona
Ivn Felipe Mejia Cabal(independiente)
Felipe Ayerbe Muoz(independiente)

Mauricio Gutierrez Vergara

Alfonso Osorno Cujar(independiente)
Cujar
Ricardo Villaveces Pardo(independiente)
Liliana Bonilla Otoya(independiente)
Gilberto Saa Navia(independiente)
(

En los trminos de la Ley 964 de 2005, la Junta Directiva del BANCO DE

OCCIDENTE est conformada por 7 miembros independientes, que supera
superan
ampliamente el porcentaje mnimo establecido en la reglamentacin. Los
Directores son designados por la Asamblea General de Accionistas de
planchas que presentan los Seores Accionistas.
En los trminos de Ley si la conformacin que trae la plancha presentada
garantiza la eleccin de los miembros independientes exigidos por la Ley, se
procede a efectuar en conjunto la eleccin de los miembros dependientes e
independientes, sin necesidad de
de efectuar dos elecciones.
En los trminos del artculo 36 de los Estatutos, son funciones y facultades de
la Junta Directiva el nombramiento del Presidente, Vicepresidentes,
Secretario General y los Gerentes de Sucursales y fijar su asignacin,
establecer y suprimir sucursales y ag
agencias,
encias, establecer las polticas del Banco,
fijar la estructura administrativa, presentar a la Asamblea los informes y
balances de cada ejercicio y los proyectos de distribucin de utilidades,
autorizar los aumentos de capital suscrito, expedir los reglamentos
reglame
de
emisin y colocacin de acciones, nombrar juntas asesoras o consultivas,
integrar comits con miembros de junta para temas especficos
especficos. Esta Junta
fue designada el pasado 24 de febrero de 2011 por la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas y por un periodo de un ao.
C. MECANISMOS DE INDEPENDENCIA
De tiempo atrs, por decisin de la Junta y la Administracin, se tiene por
poltica un total respeto e independencia de los Directores, acogiendo el
Cdigo Corporativo de Conducta y Rgimen Sancionatorio que define los
principios que deben tenerse en cuenta al actuar, como el de buena fe,
transparencia, equidad, prudencia, legalidad, fiscalizacin y colaboracin.

38

Adicional a lo anterior, se aplica los conceptos que este Cdigo trae sobre
Conflictos de IInters
nters y otras pautas de comportamiento.
D. VINCULACION DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA CON LA SOCIEDAD O
SUS SOCIEDADES VINCULADAS
El BANCO DE OCCIDENTE declara que 9 Directores no tienen cargos con el
BANCO DE OCCIDENTE o con sus filiales y vinculada
vinculadas.
s. El Director Hctor Vesga
Perdomo es a su vez Miembro de la Junta Directiva de Grupo Aval Acciones y
Valores S.A. sociedad matriz del BANCO DE OCCIDENTE.
OCCIDENTE
E. PERSONAL DIRECTIVO DEL EMISOR
Los encargados de la representacin legal y administracin de la sociedad bajo
la Direccin del presidente del Banco, son las siguientes personas:

Presidente del Banco

Efran Otero lvarez
Vicepresidente Financiero
Bernardo Escobar Montoya
Vicepresidente de Recursos Humanos
Eduardo Correa Corrales
Vicepresidente de Operaciones e Informtica
Daniel Roberto Gmez Vanegas
Vicepresidente Comercial Banca Empresarial
Gerardo Silva Castro
Vicepresidente Banca Vehculos y Bienes de
Consumo Intermedio
Mario Ernesto Calero Buenda
Vicepresidente Regin Suroccidental
Constanza Snchez Salamanca
Vicepresidente Regin Noroccidental
Jaime Giraldo Garca

Vicepresidente de Crdito
Carlos Santander Palacios
Vicepresidente Jurdico
Douglas Berro Zapata
Vicepresidente Riesgo
Johnny Leyton Fernndez
Vicepresidente Banca Leasing
Agustn Esguerra Restrepo
Vicepresidente Banca Personal
Efran Velsquez Vela
Vicepresidente Regin Bogot
Ignacio Zuloaga Sevilla
Vicepresidente Regin Norte
Carmen Alicia Salcedo Arrazola

F. PERSONAS QUE EJERCEN LA REVISORA FISCAL

Asambl de Accionistas celebrada el 24 de febrero de 2011
201 ha encargado
Laa Asamblea
de la funcin y responsabilidad de Revisora Fiscal a la reconocida firma
internacional de auditores KPMG Ltda., quien ejerce esta gestin a travs de la
Dra. Mara Ligia Cifuentes Zapata, miembro
miembro de dicha Compaa, cuya
matrcula es T.P. 30070
30070- T, quien tiene una antigedad en la firma de 20 aos
y en el Banco viene laborando como Revisora Fiscal desde octubre de 2005. Su
experiencia laboral se ha desarrollado en la KPMG Ltda.en
Ltda en diversos cargos.
cargo
En cuanto a los estudios realizados, es Contador Pblico de la Universidad
Central y especializacin en Finanzas en la Universidad EAFIT de Medelln.
La Doctora Cifuentes Zapata solamente es Revisora Fiscal de la Firma para el
BANCO DE OCCIDENTE.

39

ado a lo anterior, en consideracin al encargo indicado por la Asamblea de

Aunado
Accionistas, KPMG Ltda. ha designado al seor Wilson Romero Montaez, con
cdula de ciudadana nmero 16.7
16.750.503
0.503 de Cali, con tarjeta profesional No.
40552-T,
T, Revisor Fiscal Suplente.
Suplente. En cuanto a los estudios realizados, es
Contador Pblico de la Universidad del Valle con Diplomado en Impuestos del
ICESI. El doctor Romero Montaez cuenta con ms de 20 aos de experiencia
en diversos cargos y ha trabajado para KPMG Ltda. desde
esde 1993.
1993
G. PARTICIPACION ACCIONARIA DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA Y DE
LOS DIRECTIVOS EN EL EMISOR
i)

Los siguientes Miembros de Junta Directiva participan en el capital

accionario de la Sociedad Emisora:
Identificacin
Accionista
17.185.193
2.405.505
14.973.153
10.719
4.608.214
21.069.376
16.620.693
19.075.638

Nombre
MEJA CABAL IVAN FELIPE
JENSEN THORIN HENRY
AYERBE MUOZ FELIPE
HERRERA BARONA JORGE
SAA NAVIA GILBERTO
BONILLA OTOYA LILIANA
VERGARA GUTIERREZ MAURICIO
VILLAVECES PARDO RICARDO

Acciones

Participacin %

5.584.485
69.868
30.285
13.670
10.412
2.941
259
956

3,72695762
0,04662831
0,02021152
0,00912305
0,00694873
0,00196276
0,00017285
0,00063801

5.712.876

3,81264284

Fecha de corte: Junio 30 de 2011

siguiente funcionarios forman parte del Nivel Directivo de la Sociedad

ii) Los siguientes
Emisora, participan
participa en su capital accionario:
Identificacin
Accionista
14.961.168
14.978.623
3.229.076
79.146.295

Nombre
OTERO ALVAREZ EFRAIN
ESCOBAR MONTOYA BERNARDO
BERRIO ZAPATA DOUGLAS
ESGUERRA CALERO AGUSTIN

Acciones

Participacin %

5.253
3.758
1.470
3

0,00350573
0,00250800
0,00098104
0,00000200

10.484

0,00699678

Fecha de corte: Junio 30 de 2011

H. CONVENIOS DE PARTICIPACION DE EMPLEADOS EN EL CAPITAL DEL EMISOR

El BANCO DE OCCIDENTE declara que a la fecha no hay ningn programa o
convenio vigente, tendiente a facilitar u otorgar participacin a los empleados
en el capital del Banco.

40

I.

CONTROL DEL EMISOR

El BANCO DE OCCIDENTE est sometido al control directo de la Sociedad
Grupo Aval Acciones y Valores S.A., Sociedad de nacionalidad colombiana y
con Nit. 800.216.181-5
80
5 que tiene como actividad principal, inversionista, por
ser el propietario del 67.97% del capital social del Banco, representado en
101.850.920 acciones de un total de 149.840.314.

J.

SOCIEDADES SUBORDINADAS
El BANCO DE OCCIDENTE posee participacin
in accionaria en las siguientes
sociedades, lo cual, las coloca en condicin de subordinacin frente a l as:

VENTAS Y SERVICIOS S.A.

Cuyo objeto social como sociedad de servicios tcnicos consiste en desarrollar

de manera exclusiva la programacin para computadoras, comercializacin de
programas, representacin de compaas nacionales y extranjeras
productoras o comercializadoras de programas, procesamiento de datos y
manejo de informacin comercial, estudios de mercadeo, creacin y
organizacin de archivos
archivos de consulta y realizacin de clculos, estadsticas e
informes, as como la administracin y cobro de cartera. Esta sociedad tiene
naturaleza de filial frente al Banco emisor, en donde se tiene una participacin
accionaria del 45.0%. Su composicin accionaria
accionaria restante est conformado por
Sociedad Fiduciaria de Occidente S.A (35.0%), Corficolombiana S.A (19.9%) y
otros (0.1%). El BANCO DE OCCIDENTE ejerce el control indirecto en esta
Sociedad, a travs de su filial FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A., con la ccual
completa el 80% de la participacin.
Los equipos de comunicacin y procesamiento, representan su principal
activo.
Principal riesgo: Entorno macroeconmico en la medida que no contine la
reactivacin de la actividad econmica.

FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A.

Sociedad de servicios financieros cuyo objeto social consiste en desarrollar y

actuar como fiduciario en desarrollo de los contratos que legalmente puede
realizar. Esta sociedad tiene naturaleza de filial frente al Banco emisor,
presentando una participacin accionaria del 94.97
7%. Su composicin
accionaria restante est conformado por Corficolombiana SA (4.9946%),
Seguros de Vida Alfa S.A (0.0002%), Seguros Alfa S.A (0.0056%) y otros
(0.0008%). El BANCO DE OCCIDENTE ejerce un control directo sobre
sobr esta
Sociedad.
41

El portafolio de inversiones en ttulos de renta fija y sus instalaciones

representan su principal activo.
Principal riesgo: Entorno macroeconmico al no continuar la reactivacin de la
actividad econmica.

BANCO DE OCCIDENTE PANAMA S.A.

S.

Establecimiento bancario domiciliado en la Repblica de Panam, filial del

Banco emisor, habilitado legalmente para celebrar o ejecutar todas las
operaciones o contratos legalmente permitidos a los establecimientos
bancarios panameos, reg
registrando
istrando una participacin accionaria del 95.0%.
Sus principales activos estn representados en los depsitos en bancos y en la
cartera de crditos.
Principal riesgo: Riesgo crediticio

OCCIDENTAL BANK BARBADOS

Establecimiento bancario domiciliado en Barbados filial del Banco emisor,

habilitado para desarrollar las operaciones bancarias permitidas a este tipo de
establecimientos en su domicilio, con una participacin accionaria del 100%. El
BANCO DE OCCIDENTE ejerce un control directo de esta Sociedad.
Sociedad
Sus principales activos estn representados en los depsitos en bancos y en la
cartera de crditos.
Principal riesgo: Riesgo crediticio

SOCIEDADES QUE EL BANCO DE OCCIDENTE NO CONTROLA, TIENE

UNA PARTICIPACION MAYOR AL 10% Y ES CONTROLADA POR UNA
FILIA CON LA CUAL COMPARTE MATRIZ
FILIAL

Razn Social

Domicilio

Objeto Social

PORVENIR

Bogot

Sociedad administradora
de fondos de pensiones y
cesantas

Corficolombiana

Bogot

Establecimiento de crdito

% de participacin
en su capital
23.10%
13.38%

K. RELACIONES LABORALES
La situacin de la relacin laboral en el Banco es de una total normalidad, se
cuenta con un sindicato con el cual se firm la ltima convencin colectiva el
26 de Noviembre de 2008 en el Ministerio de Proteccin Social Seccional Valle
para la vigencia comprendida entre el 01 de Enero de 2009 al 31 de Diciembre
de 2011.
42

TOTAL DE EMPLEADOS
Clase de Contrato
A trmino Indefinido
Temporales ( Incluye
Temporales Banco,
Empresas Temporales y
Outsourcing )
Aprendices Sena
Totales

2010

2011

Variacin

5.711

5.783

1,26%

1.534

1.455

-5,15%

229
7.474

347
7.585

51,5%
1,49%

Sindicalizados
3.297 (Junio 30 de
2011)
3.264 (Diciembre
31 de 2010)

Fuente: Vicepresidencia Recursos Humanos - Banco de Occidente Junio 30 de 2011

Es de destacar que estos empleados ingresan a una entidad que es

considerada de las Mejores Empresas para Trabajar. Puesen
Puese el 2010 la
organizacin mundial Great Place toWork (GPTW) certific
certific al Banco de
Occidente como el mejor banco y la quinta mejor compaa para trabajar en
Colombia. En el 2011, GPTW lo certifica dentrode la categora Las 50 Mejores
Empresas Nacionales para trabajar en
en Amrica Latina (Ms del 70% de sus
colaboradores trabajanen el pas donde est su sede principal), comoel mejor
banco y la sexta mejor compaa.
CAPITULO III ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR
El Banco
anco de Occidente atiende la totalidad de los mercados que hay en el pas;
industrial, comercial, servicios, minero, agropecuario y por tipo de cliente;
corporativo, empresarial, pequea y mediana empresa, y crdito de consumo. Y
por tipo de bien a financiar vehculos, motos, etc.
A. DEPENDENCIA DE LOS PRINCIPALES PROVEEDORES Y CLIENTES
El Banco de Occidente no tiene un cliente o proveedor, local y/o extranjero
que le genere un grado de dependencia igual o superior al 20%.
B. PRINCIPALES ACTIVIDADES PRODUCTIVAS Y DE VENTAS
Depsitos Colocaciones e Inversiones Total Banco
( Saldo a cada Corte )
Cuenta Corriente
Cuenta de Ahorros
CDT
Bonos
Creditos Otras Instituciones Crdito
Otros
TOTAL PASIVOS
Cartera Comercial
Cartera Consumo
Cartera Leasing
Inversiones
Otros
TOTAL ACTIVOS
Fuente: Balance General al 30 de Junio de 2011
Valores expresados en millones de pesos

43

Dic-10
4.970.271
4.384.436
1.485.091
1.421.078
1.846.112
861.792

Jun-11
4.370.037
5.523.764
1.930.842
1.760.667
1.885.991
1.654.183

14.968.780

17.125.484

6.907.303
2.292.393
2.465.883
3.796.677
2.099.146

7.776.396
2.538.652
2.879.286
3.785.788
2.835.013

17.561.403

19.815.136

CAPITULO IV INFORMACIN FINANCIERA

A. CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO DEL EMISOR
Capital Autorizado
Informacin a Junio 30 de 2011
Dic-10
Capital Autorizado
Capital Suscrito y Pagado
Nmero de Acciones en Circulacin
Reservas
Reserva Legal
Por apropiacin de Utilidades
Por Prima en Colocacin de Acciones
Reservas Ocasionales
Para Proteccin de Inversiones
Para Proteccin de Cartera de Crdito
Por Disposiciones Fiscales
Otras

Jun-11

6.000.000.000,00
4.495.210.000,00
149.840.314

6.000.000.000,00
4.495.209.420,00
149.840.314

1.236.485.643.738,41
715.819.643.415,68
520.666.000.322,73
205.999.289.081,67
26.568.277.245,30
24.941.071,50
158.564.311.645,42
20.841.759.119,45

1.350.684.242.989,56
830.018.242.666,83
520.666.000.322,73
199.421.310.814,72
26.568.277.245,30
24.941.071,50
151.986.333.378,47
20.841.759.119,45

Fuente: Balance General al 30 de Junio de 2011 - Superintendencia Financiera de Colombia

Nota : Cifras expresadas en pesos

VALORE DEL EMISOR

B. OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION DE TITULOS VALORES
CELEBRADAS EN EL ULTIMO AO
No se ha llevado durante el ltimo ao ninguna oferta pblica de adquisicin
de acciones ordinarias o preferenciales del Banco de Occidente
C. PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICION DE ACCIONES
El Banco de Occidente no ha readquirido ni pretende readquirir sus propias
acciones y por ende no cuenta con provisiones ni reservas para este fin.
fi
D. INFORMACION SOBRE DIVIDENDOS
Como se observa en el siguiente cuadro,, semestralmente el Banco de Occidente ha tenido
como poltica distribuir un porcentaje importante del total de sus utilidades, del orden del
50% teniendo siempre en cuenta, cumplir con la relacin patrimonio Tcnico activos
ponderados por su nivel de riesgo.
Perodo
de Pago

Utilidades
Semestrales
(MM de pesos)

Utilidad por
Accin
($)

Dividendos
Mensuales
($)

Dic-06
111.257
836
85,50
Jun-07
105.175
777
90,00
Dic-07
135.127
998
94,50
Jun-08
156.604
1.143
94,50
Dic-08
180.212
1.315
94,50
Jun-09
182.683
1.333
94,50
Dic-09
177.844
1.298
98,50
Jun-10
187.451
1.251
100,50
Dic-10
202.020
1.348
105,00
Jun-11
214.342
1.430
108,00
Fuente: Proyecto de Distribucin de Utilidades

44

Diviendos
Efectivo/utilidades
($)

59,21
41,81
57,50
49,61
43,11
42,53
49,79
48,20
44,73
44,04

Forma de pago del

Dividendo

Efectivo
Efectivo-Acciones
Efectivo
Efectivo
Efectivo
Efectivo
Efectivo
Efectivo
Efectivo
Efectivo

Con el propsito de aumentar el apalancamiento de la entidad y garantizar as el

cumplimiento de los objetivos principales del Banco y su buen desempeo,
tradicionalmente se h
haa capitalizado las utilidades no distribuidas y la revalorizacin del
patrimonio. En Anexo 4 presentamos los ltimos tres proyectos de distribucin de
utilidades.

E. HISTORICO INFORMATIVO SOBRE LA GENERACION DE EBITDA

ACUM AO ACUM AO ACUM AO ACUM AO ACUM AO Acum Ene2009
2010
Jun 2011
2006
2007
2008

BANCO DE OCCENTE
ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS (cifras en $ millones)
INGRESOS INTERESES
INTERESES POR MORA
GASTO INTERESES
MARGEN NETO DE INTERESES
INGRESOS FINANCIEROS DIFERENTES DE INTERESES
GASTOS FINANCIEROS DIFERENTES DE INTERESES
MARGEN FINANCIERO BRUTO
COSTOS ADMINISTRATIVOS (SIN DEPR Y AMORT)
PROVISIONES (2)
RECUPERACIN DE PROVISIONES
MARGEN OPERACIONAL ANTES DE DEPR Y AMORT
DEPRECIACIONES Y AMORTIZACIONES (3)
MARGEN OPERACIONAL NETO DESPUES DE DEPR Y AMORT
CUENTAS NO OPERACIONALES
GANANCIA O PERDIDA ANTES DE IMPUESTOS (1)
IMPUESTOS
GANANCIA O PERDIDA DEL EJERCICIO
Variacin en Cuentas por Cobrar Intereses
Variacin Intereses Recibidos por Anticipados
Valor Neto (4)
EBITDA ( 1+2+3-4)

639.936
16.504
293.526
362.914
584.085
232.973
714.026
348.747
155.820
109.483

907.252 1.269.403 1.159.654 1.169.163

22.797
36.845
38.802
29.639
391.595 544.448 459.351 429.397
538.453 761.800 739.105 769.405
693.202 919.829 703.225 1.248.031
334.778 494.338 181.817 686.302
896.877 1.187.292 1.260.513 1.331.134
387.721 460.031 484.464 563.152
415.900 497.644 546.877 654.873
282.081 293.100 332.122 481.532

623.216
15.531
210.607
428.141
678.563
375.972
730.732
310.022
280.819
194.728

318.943 375.337 522.717 561.294 594.641 334.619

61.583
64.249
71.698
67.587
93.353
55.495
257.360 311.088 451.019 493.708 501.288 279.124
8.768
-886
5.262
569
6.614
5.682
266.129 310.202 456.282 494.277 507.902 284.806
75.008
69.900 119.465 133.750 118.430
70.463
191.121 240.302 336.817 360.527 389.471 214.343
14.287,45 31.236,49 32.027,13 -35.367,41 -2.849,60 11.004,16
-17.623,60 4.460,69 12.876,34 7.196,52 -20.685,84 -671,01
31.911,05 26.775,80 19.150,79 -42.563,93 17.836,24 11.675,17
451.620

763.575 1.006.472 1.151.305 1.238.292

609.445

Fuente: Balance General al 30de Junio de 2011 - Superintendencia Financiera de Colombia

Se presenta un estimado del EBITDA; sin embargo, por tratarse de una entidad
financiera, no se utiliza este indicador. Para el anlisis financiero de un Banco es
aconsejable centrar el anlisis en las Utilidades Netas.
F. HISTORICO DE LA EVOLUCION DEL CAPITAL SOCIAL

Capital Autorizado
Capital Suscrito y Pagado
Nmero de Acciones en Circulacin

Dic-07
6.000.000,00
4.110.828,99
137.027,63

Dic-08
6.000.000,00
4.110.828,99
137.027,63

Dic-09
6.000.000,00
4.110.828,99
137.027,63

Fuente: Balance General al 30 de Junio de 2011 - Superintendencia Financiera de Colombia

Fuente: Proyecto de Distribucin de Utilidades - Valores expresados en miles

G. OBLIGACIONES CONVERTIBLES
45

Dic-10
6.000.000,00
4.495.210,00
149.840,31

Jun-11
6.000.000,00
4.495.209,42
149.840,31

No existen emprsitos u obligaciones convertibles, canjeables o con bonos

convertibles en acciones
H. PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR
2011:
Al corte de Junio 30 de 2011
PRINCIPALES ACTIVOS DEL BANCO DE OCCIDENTE
Activos

Saldo

Disponible
Posiciones activas en operaciones de Mercado Monetario y Relacionadas
Inversiones
Cartera de Crditos
Aceptaciones y Derivados
Cuentas por Cobrar
Bienes Realizables y Recibidos en Pago
Propiedades y Equipo
Otros Activos

1.578.175,9
200.488,1
3.785.788,2
12.640.944,2
68.064,2
408.176,4
8.427,2
472.471,6
652.600,0

Total Activos

19.815.135,8

Detalle Inversiones a Junio 30 de 2011

Saldo

% sobre Total
Activos

7,96%
1,01%
19,11%
63,79%
0,34%
2,06%
0,04%
2,38%
3,29%

% sobre Total
Activos

Negociables en Ttulos de Deuda

Ttulos de deuda pblica interna emitidos o garantizados por la Nacin
Ttulos de tesoreria ML
Ttulos de tesorera en UVRS
Ttulos de reduccin de deuda
Bonos Agrarios
Bonos Pensionales

Ttulos de Contenido crediticio derivados de procesos de titularizacin de cartera Hipotecaria

Ttulos Hipotecarios Negociables
7.783,80
Ttulos emitidos, avalados, aceptados o garantizados por instituciones vigiladas
por la Superintendencia Financiera
Certificados de depsito a trmino
Ttulos emitidos avalados, aceptados o garantizados por instituciones no vigiladas
por la Superintendencia Financiera
Bonos USD EEBTA
Bonos Pacific Rubiales
Bonos TGICO
Ttulos emitidos por Bancos en el Exterior
Bonos Bancolombia

989.850,5

5,00%
4,42%
0,51%
0,04%
0,01%
0,01%

7.783,8

0,04%

1.064,9

0,01%

19.249,0

0,10%
0,08%
0,01%
0,01%

876.778,70
101.050,10
7.795,90
1.995,90
2.229,90

1.064,90

15.217,20
2.023,00
2.008,80
9.437,4
9.437,40

TOTAL NEGOCIABLES EN TITULOS DE DEUDA

1.027.385,6

46

5,18%

Negociables en Ttulos Participativos:

Saldo

% sobre Total
Activos

Para mantener hasta el vencimiento:

Ttulos de deuda Pblica Interna emitidos o garantizados por la Nacin
Ttulos de Tesorera ML
Bonos de solidaridad para la Paz
titulos de Reduccin de Deuda
Bonos Pensionales

14.616,60
1,30
175.564,70
125,70

190.308,3

0,96%
0,07%
0,00%
0,89%
0,00%

Ttulos emitidos, avalados, aceptados o garantizados por institucin vigiladas por

la Sperintendencia Financiera
Ttulos de Desarrollo Agropecuario
Clase A
Clase B

196.713,10
288.102,00

484.815,1

2,45%
0,99%
1,45%

TOTAL PARA MANTENER HASTA EL VENCIMIENTO

675.123,4

3,41%

Disponible para la Venta en Ttulos de Deuda

Saldo

Ttulos de Deuda Pblica Interna emitidos o rendimiento garantizados por al Nacin

Ttulos de Tesorera
Ttulos de Tesorera en UVRS
Bonos Pensionales
TRD
Bonos de Paz
Bonos Agrarios

351.892,7
175.616,40
63.139,80
85.469,20
26.119,20
1.032,30
515,80

Ttulos de contenido crediticio derivados de procesos de Titularizacin de Cartera Hipotecaria

Tips Titularizadora Colombia
66.473,50
bono Hipotecario Davivienda
417,20
Ttulos de contenido crediticio derivados de procesos de Titularizacin
subyacentes distintos de Cartera Hipotecaria
Ingenio Pichich
Bono UVR Transmilenio - Pauttransm

Ttulos emitidos, avalados o aceptados por Bancos en el Exterior

Banco Centroamericano de Integracin Centroamricana
TOTAL DISPONIBLE PARA LA VENTA EN TITULOS DE DEUDA

47

1,78%
0,89%
0,32%
0,43%
0,01%
0,00%

66.890,7

0,34%
0,34%
0,00%

18.065,9

0,09%

1.445,90
16.620,00

Ttulos emitidos por entidades vigiladas por la Superintendencia financiera de Colombia

Bonos otros establecimientos AA Baranquilla
1.088,60
Certificado Depsito a Trmino Findeter
26.847,70

% sobre Total
Activos

0,01%
0,08%
27.936,3

0,14%
0,01%
0,14%

6.929,4

0,03%

471.715,0

2,38%

6.929,40

% sobre Total
Activos

Operaciones de Reporto o Repo

Saldo

Derechos de transferencia de inversiones Negociables para venta en ttulos o valores de deuda

Ttulos de deuda pblica interna emitidos o garantizados por la nacin
93.509,60
Ttulos de deuda pblica Externa emitidos o garantizados por la nacin
19.855,60

113.365,2

0,57%

Derechos de transferencia de inversiones Disponibles para venta en ttulos o valores de deuda

Ttulos de deuda pblica interna emitidos o garantizados por la nacin
416.550,60

416.550,6

2,10%

Inversiones disponibles para la venta entregadas en garanta en operaciones con instrumentos

financieros derivados, productos estructurados y otros, en ttulos o valores de deuda
Ttulos de deuda pblica interna emitidos o garantizados por la nacin
12.487,60
TOTAL DERECHOS DE RECOMPRA

542.403,4

Ttulos participativos disponibles para la Venta

Saldo

Inversiones en Colombia
Fiduciaria de Occidente
Sociedad Administradora de fondos de Pensiones y Cesantas Porvenir
Casa de Bolsa S.A.
Corporacin Financiera Corficolombiana S.A
A Toda Hora S.A
Depsito Central de Valores DECEVAL SA
Ventas y Servicios SA
Redeban Multicolor SA
ACH Colombia SA
Cmara de compensacin Divisas de Colombia SA
Mastercard Internacional
Gestin y Contacto
Cmara de Riesgo Central de Contraparte de Colombia
Pizano S.A.
Inversiones en el Exterior
Banco de Occidente (Panam) S.A.
Occidental Bank Barbados Ltda.

2,74%
% sobre Total
Activos

1.008.524,9

5,09%
0,20%
0,56%
0,01%
4,28%
0,00%
0,00%
0,01%
0,01%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,01%

60.635,9

0,31%
0,18%
0,12%

1.069.160,8

5,40%

39.960,0
111.629,9
2.583,8
848.108,9
263,5
457,0
1.231,5
1.563,5
271,9
79,7
67,7
38,2
471,9
1.797,4

36.650,6
23.985,3

TOTAL TITULOS PARTICIPATIVOS DISPONIBLE PARA LA VENTA

I.

0,06%

12.487,6

INVERSIONES QUE EXCEDEN EL 10% DEL TOTAL DE ACTIVOS DEL EMISOR

Ninguna Inversin excede el 10% del Total de sus Activos

J.

RESTRICCIONES PARA LA VENTA DE ACTIVOS QUE CONFORMAN EL

PORTAFOLIO DE INVERSIONES

La normatividad aplicable a los Establecimientos Bancarios contempla restricciones

para poder vender ciertas inversiones. A continuacin citamos los apartes de la
circular 100 numeral 3, Captulo I de esa Superintendencia as:
48

Inversiones para mantener hasta el vencimiento

Se clasifican como inversiones para mantener hasta el vencimiento, los valores o

ttulos respecto de los
los cuales el inversionista tiene el propsito serio y la capacidad
legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos hasta el vencimiento de su
plazo de maduracin o redencin. El propsito serio de mantener la inversin es la
intencin positiva e inequvoca
inequvoca de no enajenar el valor o ttulo, de tal manera que
los derechos en l incorporados se entiendan en cabeza del inversionista.
Con los valores o ttulos clasificados como inversiones para mantener hasta el
vencimiento no se pueden realizar operaciones de liquidez, salvo que se trate de las
inversiones forzosas y obligatorias suscritas en el mercado primario y siempre que la
contraparte de la operacin sea el Banco de la Repblica, la Direccin General del
Tesoro Nacional o las entidades vigi
vigiladas
ladas por la Superintendencia Financiera, y en
los dems casos que de manera excepcional determine la Superintendencia.
Sin perjuicio de lo anterior, los valores clasificados como inversiones para mantener
hasta el vencimiento, podrn ser entregados como ggarantas
arantas en una cmara de
riesgo central de contraparte con el fin de respaldar el cumplimiento de las
operaciones aceptadas por esta para su comprensin y liquidacin.

Inversiones disponibles para la venta

Son inversiones disponibles para la venta los valores

valores o ttulos que no se clasifiquen
como inversiones negociables o como inversiones para mantener hasta el
vencimiento, y respecto de los cuales el inversionista tiene el propsito serio y la
capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos
mantene
cuando menos
durante un ao contado a partir del primer da en que fueron clasificados por
primera vez, o en que fueron reclasificados, como inversiones disponibles para la
venta.
Vencido el plazo de un ao a que hace referencia el inciso anterior, el primer da
hbil siguiente, tales inversiones pueden ser reclasificadas a cualquiera de las otras
dos (2) categoras a que hacen referencia el numeral 3 de la presente norma,
siempre y cuando cumplan a cabalidad con las caractersticas atribuibles a la
clasificacin
asificacin de que se trate. En caso de no ser reclasificadas en dicha fecha, se
entiende que la entidad mantiene el propsito serio de seguirlas clasificando como
disponibles para la venta, debiendo en consecuencia permanecer con ellas por un
perodo igual
al al sealado para dicha clase de inversiones. El mismo procedimiento
se seguir al vencimiento de los plazos posteriores.
El propsito serio de mantener la inversin es la intencin positiva e inequvoca de
no enajenar el valor o ttulo sin pacto acceso
accesorio
rio de recompra durante el perodo a
que hacen referencia los incisos anteriores, de tal manera que los derechos en l
incorporados se entienden durante dicho lapso en cabeza del inversionista.
Los valores clasificados como inversiones disponibles para la venta podrn ser
entregados como garantas en una cmara de riesgo central de la contraparte con el
fin de respaldar el cumplimiento de las operacionesaceptadaspor sta para su
compensacin y liquidacin. As mismo, con estas inversiones se podrn realizar
49

operaciones de liquidez, operaciones de reporto o repo (repo), simultneas o de

transferencia temporal de valores.
En todos los casos, forman parte de las inversiones disponibles para la venta: los
valores o ttulos participativos con baja o mnima bursatilidad;
bursatilidad; los que no tienen
ninguna cotizacin y los valores o ttulos participativos que mantenga un
inversionista cuando ste tiene la calidad de matriz o controlante del respectivo
emisor de estos valores o ttulos. No obstante, estas inversiones, para ef
efectos de su
venta, no requieren de la permanencia de un ao de que trata el primer prrafo de
este numeral.
K. PRINCIPALES INVERSIONES EN CURSO DE REALIZACIN
De acuerdo con el presupuesto para el ao 2011, se tiene contemplado
inversiones en tecnologa y otros por un valor de US$48.888.496,oo, por
inversiones en adecuacin y compra de nuevas oficinas por $14.500.000.000,oo y
por inversin de equipos y adecuacin
n de inmuebles por un valor de
$27.574.566.000,oo y se financiarn con el capital de trabajo del Banco y el
generado de su operacin.
L. COMPROMISOS PARA LA ADQUISICIN DE INVERSIONES FUTURAS
El Banco de Occidente no tiene compromiso en firme por parte de sus rganos de
Direccin para la a adquisicin de Inversiones futuras.
M. DESCRIPCION DE LOS ACTIVOS FIJOS

Propiedad, Planta y Equipo

Terrenos
Edificios
Construcciones en curso
Equipos Muebles y Enseres de Oficina
Equipo de Computo
Vehculos
Bodegas
Importaciones en curso
Bienes dados en Leasing Operativo

Jun-08
Dic-08
Jun-09
Dic-09
Jun-10
Dic-10
Jun-11
20.760,8 21.628,4 21.987,9 23.217,6 24.194,5 20.140,1 19.925,2
124.220,9 135.341,7 137.863,6 146.183,8 168.458,8 179.104,0 182.396,9
913,9
2.045,1
424,9
32.381,8 30.002,8 29.370,9 32.927,3 35.598,4 37.501,9 38.405,8
64.562,7 66.142,3 69.906,6 75.729,5 80.518,5 89.182,2 92.898,9
780,4
794,5
794,5
789,3
1.045,1
1.045,1
1.045,1
3.377,0
3.377,0
3.377,0
3.540,6
3.540,6
25.501,4 61.278,4 49.400,9
446.473,7 425.016,2 449.523,0

Depreciacin Acumulada
Depreciacin diferida
Provisin Propiedad y Equipo

-190.772,8 -189.612,6 -189.888,9 -197.406,0 -383.380,8 -371.479,8 -397.716,3

54.006,9 50.741,5 48.411,4 46.302,2 44.425,5 42.945,8 40.432,9
-374,4
-534,4
-99,4
-68,0 -3.306,5 -3.783,0 -4.265,8

Total Propiedad Planta y Equipo

108.943,3 117.881,2 121.723,4 131.216,3 443.983,0 482.995,9 472.471,6

Equipos de computo en Leasing

7.149,5

12.974,7

Valores expresados en millones de pesos

Fuente: Balance General al 30 de Junio de 2011 - Superintendencia Financiera, al cierre de cada perodo registrado

50

8.335,9

N. PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD DEL EMISOR

Las marcas del BANCO DE OCCIDENTE son para su uso y de las filiales de ste, por
lo que no estn siendo utilizadas por terceros. No tiene patentes y otros derechos
de propiedad.
O. PROTECCIONES GUBERNAMENTALES E INVERSIONES DE FOMENTO
El Banco de Occidente no tiene protecciones gubernamentales e inversiones de
fomento que le afecten
P. OPERACIONES CON VINCULADOS
La Sociedad celebr durante el ao inmediatamente anterior operaciones con
compaas vinculadas, sus accionistas, Directivos, Administradores y dems
personas exigidas en la normatividad, que a continuacin se indica.

30 de Jun 2011

Activo
Disponible - Corresponsales
Banco de Occidente (Panam) S.A.
Cartera de Crdito
Fiduciaria de Occidente S.A.
Ventas y Servicios S.A.
Tarjeta de Crdito
Ventas y Servicios S.A.
Cuentas por cobrar:
Fiduciaria de Occidente S.A.
Ventas y Servicios S.A.
Otros Activos
Inversiones Disponible para la Venta en Ttulos Participativos
Inversiones en Colombia
Fiduciaria de Occidente S.A.
Ventas y Servicios S.A.
Inversiones en el exterior
Banco de Occidente (Panam) S.A.
Occidental Bank Barbados Ltd.
Valorizaciones:
Banco de Occidente (Panam) S.A.
Ventas y Servicios S.A.
Fiduciaria de Occidente
Occidental Bank Barbados Ltda.

12.186,7
12.186,7
976,9
729,7
247,2
6,6
6,6
6.743,2
6.382,9
360,3

41.191,5
39.960,0
1.231,5
60.635,8
36.650,5
23.985,3
65.558,2
15.682,3
582,9
35.658,9
13.634,1

51

30 de Jun 2011

Pasivo
Depsitos en cuenta corriente:
Fiduciaria de Occidente
Ventas y Servicios S.A.
Occidental Bank Barbados Ltda.

636,4
404,5
225,5
6,4

Depsitos en cuentas de ahorro:

Fiduciaria de Occidente S.A.
Ventas y Servicios S.A.

374,8
363,3
11,5

Otras Exigibilidades:
Crdito de bancos y otras obligaciones financieras:
Banco de Occidente (Panam) S.A.

280.311,2
280.311,2

Fondos Interbancarios Comprados

Banco de Occidente (Panam) S.A.

42.714,3

42.714,3

Compromisos de Transferencia
Occidental Bank Barbados

19.841,8

19.841,8

Otras Cuentas por Pagar:

Ventas y Servicios S.A.

698,8
698,8
30 de Jun 2011

Ingresos
Ventas y Servicios S.A.
Comisiones
Dividendos
Utilidad venta leasing
Otros
Fiduciaria de Occidente S.A.
Dividendos
Otros
Arrendamientos
Utilidad venta leasing
Comisiones
Banco de Occidente (Panam) S.A.:
Dividendos
Occidental Bank Barbados Ltd.
Dividendos
Otros

608,2
93,4
451,1
61,6
2,1
12.832,2
12.744,1
7,9
22,8
41,1
16,3
10.006,1
10.006,1
2.982,7
2.926,9
55,8

52

Gastos y costos
Banco de Occidente (Panam) S.A.
Comisiones
Intereses
Ventas y Servicios S.A.
Otros
Occidental Bank Barbados Ltd.
Intereses

935,6
2,5
933,1
9.426,4
9.426,4
62,8
62,8

Operaciones con Accionistas

Grupo Aval Acciones y Valores S.A
Pasivo
Depsitos y Exigibilidades
Cuentas por Pagar dividendos

495.002,5
462.919,5
32.083,0

Gastos
Honorarios

2.448,8
2.448,8

Q. REDITOS O CONTINGENCIAS QUE REPRESENTAN MAS DEL CINCO POR CIENTO

(5%) O MAS DEL PASIVO TOTAL DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
CONSOLIDADOS DEL LTIMO EJERCICIO, INCLUYENDO LOS DE TIPO FISCAL Y
DE LOS QUE SIENDO INFERIORES AL CINCO POR CIENTO (5%) RESULTAN
RESULTA SER
MATERIALES A LA LUZ DE LOS ESTABLECIDO EN EL DECRETO 2649 DE 1993

Intereses
Causados
Banco de Comercio Exterior
ML
Banco de Comercio Exterior
ME

Gatantas

Corto Plazo

Largo Plazo

% Sobre el
Total Pasivo

Total

2.312,3

700.353,0

229.711,4

470.641,6

700.353,0

4,09%

35,7

0,0

18.056,4

20.036,3

38.092,7

0,22%

Finagro

788,2

120.364,3

28.520,7

91.843,6

120.364,3

0,70%

Financiera de Desarrollo
Territorial Findeter SA

573,3

358.916,6

39.556,4

319.360,2

358.916,6

2,10%

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,00%

1.110,7

0,0

658.472,3

9.792,1

668.264,4

3,90%

4.820,2 1.179.633,9

974.317,2

911.673,8 1.885.991,0

11,01%

Otros
Bancos del Exterior

Fuente:: Balance Semestral a Junio 30 de 2011

53

Contingencias
Contra el Banco cursan procesos civiles cuyas valoraciones detallamos a
continuacin:
Demandante

Valoracin
$

Carlos Via
Rodolfo Milln Diaz
Tesorera Municipal Medelln
Tesorera Distrital Bogot
DIAN
Arquidicesis de Cali
Otros

$
Fuente:: Balance Semestral a Junio 30 de 2011

Provisin

Tipo de Proceso

616,7
81,5
191,9
941,0
1960,8
1090,0
1692,9

616,7
81,5
191,5
941,0
1960,8
0,0
901,1

6.574,8

4.692,6

Ordinario
Laboral
Administrativo
Administrativo
Administrativo
Ordinario
Varios

La prelacin de pago de estos crditos y contingencias es la de un acreedor

quirografario y se encuentran al da en el pago de capital e intereses.
R. OBLIGACIONES
BLIGACIONES FINANCIERAS DE LA ENTIDAD EMISORA
Intereses
Causados
Banco de Comercio Exterior
ML
Banco de Comercio Exterior
ME

Gatantas

Corto Plazo

Largo Plazo

% Sobre el
Total Pasivo

Total

2.312,3

700.353,0

229.711,4

470.641,6

700.353,0

4,09%

35,7

0,0

18.056,4

20.036,3

38.092,7

0,22%

Finagro

788,2

120.364,3

28.520,7

91.843,6

120.364,3

0,70%

Financiera de Desarrollo
Territorial Findeter SA

573,3

358.916,6

39.556,4

319.360,2

358.916,6

2,10%

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,00%

1.110,7

0,0

658.472,3

9.792,1

668.264,4

3,90%

4.820,2 1.179.633,9

974.317,2

911.673,8 1.885.991,0

11,01%

Otros
Bancos del Exterior

Fuente:: Balance Semestral a Junio 30 de 2011

Los vencimientos de crditos de Bancos y Otras Obligaciones financieras a largo plazo a

partir del 01 de Enero de 2013 son los siguientes:

54

Ao

Moneda Legal

2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025

Moneda
Extranjera

Total

341.383,5
156.412,4
117.213,1
81.455,6
56.174,9
33.991,7
23.987,2
33.189,5
9.213,9
19.977,7
4.842,7
2.203,6
1.799,7

13.379,1
13.516,5
2.016,4
527,1
389,2

354.762,6
169.928,9
119.229,5
81.982,7
56.564,1
33.991,7
23.987,2
33.189,5
9.213,9
19.977,7
4.842,7
2.203,6
1.799,7

881.845,5

29.828,3

911.673,8

Fuente: Balance Semestral a Junio 30 de 2011

S. PROCESOS PENDIENTES
Ver Anexo 7 - Relacin de Contingencias a Junio 30 de 2011.

T. VALORES QUE TIENE EL BANCO DE OCCIDENTE INSCRITOS EN EL REGISTRO

REGI
NACIONAL DE VALORES Y EMISORES
EMISORE RNVE
No. Emisin Inscrito en

Fecha Insc.
RNVe I.

Fecha Insc.
B.V.C.

Monto
Autorizado

Ultima
Calificacin

ACE BANCO DE OCCIDENTE S.A.

UNICA

B.V.C

13-Jul-85

13-Jul-85

N/A

N/A

ACE BANCO DE OCCIDENTE S.A. (ANTES BANCO UNION COLOMBIANO)

UNICA

B.V.C

30-Ene-95

30-Ene-95

N/A

N/A

AO BANCO DE OCCIDENTE S.A.

UNICA

B.V.C

7-Oct-81

7-Oct-81

N/A

N/A

BO BANCO DE OCCIDENTE (ANTES LEASING DE OCCIDENTE S.A.)

200808

B.V.C

14-Ago-08

31-Jul-08

400.000.000

AAA

BO BANCO DE OCCIDENTE (ANTES LEASING DE OCCIDENTE S.A.)

200610

B.V.C

18-Oct-06

24-Oct-06

250.000.000

AAA

BO BANCO DE OCCIDENTE (ANTES LEASING DE OCCIDENTE)

200903

B.V.C

10-Mar-09

26-Mar-09

500.000.000

AAA

BO BANCO DE OCCIDENTE (ANTES LEASING DE OCCIDENTE)

200706

B.V.C

28-Jun-07

28-Jun-07

300.000.000

AAA

BO BANCO DE OCCIDENTE S.A.

201011

B.V.C

2-Nov-10

23-Nov-10

550.000.000

VARIAS

BO PEC BANCO DE OCCIDENTE S.A.

201102

B.V.C

15-Feb-11

24-Feb-11

400.000.000

N/A

BO SUBORDINADO BANCO DE OCCIDENTE (ANTES LEASING DE OCCIDENTE)

200610

B.V.C

18-Oct-06

24-Oct-06

48.000.000

AA+

BO SUBORDINADOS BANCO DE OCCIDENTE S.A.

200707

B.V.C

26-Jul-07

6-Ago-07

80.000.000

AA+

BO SUBORDINADOS BANCO DE OCCIDENTE S.A.

200608

B.V.C

14-Ago-06

28-Ago-06

75.000.000

AA+

BO SUBORDINADOS BANCO DE OCCIDENTE S.A.

200504

B.V.C

21-Abr-05

11-May-05

40.000.000

AA+

BO SUBORDINADOS BANCO DE OCCIDENTE S.A.

200401

B.V.C

6-Ene-04

16-Feb-04

80.000.000

AA+

CDAT BANCO DE OCCIDENTE S.A.

UNICA

RNVeI

26-Ene-99

N/A

N/A

N/A

CDAT BANCO DE OCCIDENTE S.A.(ANTES BANCO UNION COLOMBIANO)

UNICA

RNVeI

24-Oct-97

N/A

N/A

N/A

CDT BANCO DE OCCIDENTE (ANTES LEASING DE OCCIDENTE)

UNICA

B.V.C

10-Feb-93

10-Feb-93

N/A

N/A

CDT BANCO DE OCCIDENTE S.A.

CDT BANCO DE OCCIDENTE S.A. (ANTES BANCO UNION COLOMBIANO)

UNICA
UNICA

B.V.C
B.V.C

15-Jul-85
15-Jun-94

15-Jul-85
15-Jun-94

N/A
N/A

N/A
N/A

Nombre del Ttulo

Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia, Titulos vigentes al : 30/06/2011 - Valores expresados en miles

55

ITULOS DE DEUDA VIGENTES QUE SE HAN OFRECIDO PUBLICAMENTE

U. TITULOS
Simultneamente con el proceso de solicitud de inscripcin en el Registro
Nacional de Valores y Emisiones de las acciones ordinarias y de su emisin, el
Banco de Occidente no se encuentra adelantando otras ofertas pblicas o
privadas de ttulos valores. Sin embargo, El Banco de Occidente cuenta con
autorizacin para adelantar un programa de emisin y colocacin de bonos
ordinarios y/o subordinados Banco de Occidente 2010, el cual se encuentra
vigente.
ente. El cupo global del programa es dee 3 billones de pesos
Al 30 de Junio de 2011, se haban colocado novecientos cincuenta mil millones
de pesos en bonos ordinarios bajo el mencionado programa
programa.
El Banco de Occidente tampoco ha solicitado otras autorizaciones para
formular ofertas pblicas o privadas de valores, cuya decisin por parte de la
autoridad competente an se encuentre en trmite.
Las acciones ordinarias Banco de Occidente se encuentran inscritas en el
Registro Nacional de Valores y Emisiones y en la Bolsa de Valores de Colombia
para su negociacin en el mercado secundario.

EMISION
Primera
Segunda
Tercera
Cuarta
2010 B
2010 B
2010 C
2010 D
2011 B
2011 B
2011 D

Fecha de
Emisin
18-Feb-04
12-May-05
30-Ago-06
09-Ago-07
25-Nov-10

02-Mar-11

BANCO DE OCCIDENTE
RELACION EMISION DE BONOS ORDINARIOS / SUBORDINADOS
Monto de Monto en
Calificacin BRC
Modificacin Fecha Inicial
Emisin circulacin Rendimiento
Investors
de Trminos de Redencin
(MM)
(MM)
Services S.A
80.000
0
IPC + 6,19
NO
18-Feb-11
AA +
40.000
40.000
IPC + 5,09
NO
12-May-12
AA +
75.000
75.000
IPC + 5,58
AA +
NO
30-Ago-13
80.000
80.000
IPC + 5,90
NO
09-Ago-14
AA +
242.660
242.660
IPC + 2,72
AAA
NO
25-Nov-13
134.500
134.500
IPC + 3,15
NO
25-Nov-15
AAA
6.000
6.000
DTF + 1,35
AAA
NO
25-Nov-15
166.840
166.840
IBR + 1,42
AAA
NO
25-Nov-13
61.900
61.900
IPC + 2,49
NO
02-Mar-14
AAA
39.300
39.300
IPC + 3,05
AAA
NO
02-Mar-16
298.800
298.800
IBR + 1,50
NO
02-Mar-14
AAA

Nota: Informacin al corte del 30 de Junio de 2011

56

EMISION
2006 I C
2006 II B
2007 B
2007 B
2007 C
2008 A
2008 B
2008 B
2008 B
2008 C
2008 C
2009 A
2009 B
2009 B
2009 B
2009 B
2009 B
2009 C
2009 C
2009 C

Fecha de
Emisin
26-Oct-06
15-Dic-06
28-Jun-07

25-Ago-08

30-Mar-09

LEASING
RELACION EMISION DE BONOS ORDINARIOS / SUBORDINADOS
Monto de Monto en
Calificacin BRC
Modificacin Fecha Inicial
Emisin circulacin Rendimiento
Investors
de Trminos de Redencin
(MM)
(MM)
Services S.A
48.000
44.680
IPC + 5,75
AA +
NO
26-Oct-13
250.000
8.730
DTF + 3,00
NO
15-Dic-11
AAA
0
DTF + 2,90
AAA
NO
300.000
28-Jun-14
81.564
DTF + 3,10
AAA
NO
53.841
IPC + 6,60
NO
AAA
0
FIJA 1,2 E.A
AAA
NO
0
DTF + 2,40
NO
AAA
3.503
DTF + 2,70
AAA
NO
400.000
25-Ago-18
112.983
DTF + 3,10
AAA
NO
21.024
IPC + 6,60
NO
AAA
52.903
IPC + 7,00
AAA
NO
39.308
FIJA 5,2 E.A
NO
AAA
0
DTF + 0,70
AAA
NO
0
DTF + 0,70
NO
AAA
0
DTF + 1,20
AAA
NO
30-Mar-19
500.000
0
DTF + 1,30
AAA
NO
22.595
DTF + 1,60
NO
AAA
50.086
IPC + 5,00
AAA
NO
1.000
IPC + 5,75
NO
AAA
123.450
IPC + 6,00
AAA
NO

Nota: Informacin al corte del 30 de Junio de 2011

El Representante Legal de los Tenedores de Bonos de las emisiones del Banco

de Occidente es la Fiduciaria La Previsora S.A, para las emisiones 2005, 2006 y
2007; las emisiones del 2010 y 2011 y de las emisiones de Bonos de Leasing de
Occidente es Helm Fiduciaria S.A.
Al respecto se informa que no existen provisiones establecidas para modificar
los trminos o condiciones de las emisiones de ttulos de deuda colocados
mediantee oferta pblica.
En el anexo siguiente se presenta informacin financiera correspondiente a
indicadores de la accin para los tres ltimos aos calendario inmediatamente
anteriores.

57

BANCO DE OCCIDENTE
COTIZACION PROMEDIO Y VOLUMEN TRANSADO DE LAS ACCIONES
Valor
Valor
Precio en Precio Bolsa/ Precio Bolsa/
Precio en
Valor
Precio
Valor Transado
Patrimonial/ Patrimonial/
Bolsa/ Valor
Patrimonial de Bolsa Cierre Utilidad por dividendo por
Ao
Promedio (1)
(2)
utilidad por dividendo por
Accin (5)
Accin (4)
Anual (3)
la Accion
Patrimonial
Accin
Accin

2006
2007
2008
2009
2010
2011

20.950,11
20.468,26
18.482,26
18.759,22
32.156,37
34.706,71

160.159.682
158.119.536
74.198.671
54.741.409
757.142.487
395.094.757

8.746,91
9.343,30
10.224,29
12.951,61
15.513,29
17.950,12

20.000
21.700
16.100
28.500
37.660
33.500

13,93
12,37
6,55
11,85
27,93
N/A

40,40
38,27
28,40
48,22
59,78
53,17

6,09
5,33
4,16
5,38
11,51
N/A

17,67
16,48
18,03
21,91
24,62
28,49

2,29
2,32
1,57
2,20
2,43
1,87

Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia

(1) Precio ponderado promedio ao para los aos completos y a Junio 30/11 para lo correspondiente al 2011
(2) Promedio anual de los valores diarios de negociacin transados
(3) Precio de cierre en Bolsa el ltimo dia del ao
(4) Utilidad por Accin se estima tomando la utilidad anual por la cantidad de acciones al cierre del ao
(5) el valor patrimonial y el precio de bolsa/utilidad por accion no se estima porque la utilidad corresponde al primer semestre de 2011
(6) Dividendo por Accin se estima tomando los dividendos decretados en el ao por la cantidad de acciones al cierre del ao
(para Junio se toma el cierre de Dic/10)

V. GARANTIAS REALES OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS

Con corte a Junio 30 de 2011, el Banco de Occidente no ha otorgado garantas reales a
favor de terceros. El BANCO DE OCCIDENTE como establecimiento Bancario otorga por
solicitud de sus clientes garantas bancarias a favor de terceros, que bsicamente lo que
buscan es amparar el cumplimiento de ofe
ofertas
rtas o contratos y el manejo de anticipos.

W. PERSPECTIVAS DEL EMISOR

El Banco de Occidente al igual que el resto del sector financiero ha tenido significativas
transformaciones en los ltimos aos, proceso que se ha dado simultneamente con
significativos avances en tecnologa, mayor fortaleza patrimonial, incursin en nuevos
mercados y productos, creciente competencia y mayor eficiencia.
En este contexto y con el objeto de mantener el ritmo de crecimiento que ha venido
presentando, el margen financiero y sus indicadores de rentabilidad, el Banco tiene a la
fecha en proceso de desarrollo los siguientes proyectos de inversin, los cuales entran en
implementacin segn los cronogramas definidos en el perodo 2009-2012,
2009
ellos son:

- PROYECTO DE INVERSIN RED DE OFICINAS

Dentro de los proyectos de inversin que tiene definido realizar el Banco de Occidente en
el perodo 2009-2012,
2009
, se defini el desarrollo del proyecto de ampliacin de su red fsica,
cuyo objetivo principal es la apertura de nuevas oficina
oficinass en diferentes ciudades del pas,
enfocndose en zonas potenciales que estn siendo desatendidas. Hoy el Banco de
Occidente tiene 178 oficinas distribuidas
distri
en 40 ciudades del pas.
Con este proyecto el Banco de Occidente, busca incrementar su nmero de oficinas,
o
acercndose al promedio del mercado actual (245 oficinas promedio), y de esta forma
cerrar la brecha que actualmente presenta frente a la competencia. Adems, le permitir
ampliar su base de clientes e incrementar sus promedios de captaciones y colocaciones,
obteniendo mayores ingresos y una mayor generacin de empleo.

58

- PROYECTOS DE INVERSIN EN RENOVACIN Y ACTUALIZACIN TECNOLGICA

El Banco de Occidente en procura de contar con la capacidad suficiente para ampliar la red
servicios y nuevos productos, as como atender las necesidades de demanda y del
crecimiento continuo del negocio, ha decidido no solo actualizar sino tambin renovar a
gran escala su plataforma tecnolgica. Esto conllev a la definicin y presentacin de
diferentes proyecto
proyectoss de inversin en tecnologa para ejecutarse durante el perodo 20092009
2012,, con la finalidad de acaparar en forma total todas las necesidades que estos objetivos
implican.

Transformacin de Tecnologa: (2009-2012)

(2009
Este es el nombre que se dio al proyecto que agrupa todas las iniciativas incluidas en el plan
estratgico de tecnologa. Este proyecto agrupa cerca de 40 iniciativas y a continuacin se
presenta un resumen de los de mayor impacto en trminos de inversin:

PROYECTO CONSOLIDACIN DE APLICACIONES ACTIVAS

Objetivo: Consolidar el sistema de cartera en una sola plataforma tecnolgica con la
finalidad de evitar la duplicidad operativa y tecnolgica, adems de unificar procesos en
todas las reas involucradas en la gestin y administracin de las oblig
obligaciones de los
clientes.
Alcance: La consolidacin de la cartera tiene como alcance unificar toda la cartera que se
tiene en moneda legal.

- PROYECTO CORE BANKING SYSTEM

Objetivo: Consolidar bajo un solo sistema todas las aplicaciones que administra los
mdulos centrales requeridas para que el banco soporte sus operaciones. Entre los
mdulos ms importantes se encuentra Cliente nico. Cuentas Corrientes, Cuentas de
ahorro, Pagos y recaudos, Plazo fijo, Tesorera y Contabilidad.
Alcance: El proyecto se compone de tres grandes fases. La primera comprende la
instalacin de los mdulos que permiten la administracin de los productos y servicios del
pasivo; la segunda la puesta en produccin de los mdulos requeridos para la
administracin de los productos y servicios del activo y finalmente la fase que soporta los
productos y servicios de comercio exterior.

PROYECTO TERCERIZACIN TARJETA DE CRDITO

Objetivo: Llevar a produccin una aplicacin para el procesamiento de las operaciones
monetarias y no monetarias de las diferentes franquicias de la tarjeta de crdito. Este
proyecto se realizar en forma conjunta con otras entidades del Grupo Aval.
Alcance: Este proyecto pretende unificar el proceso de la operacin de la tarjeta de crdito
en los bancos de Occidente, Bogot, AV Villas y Popular, de modo tal que se efectu una
estandarizacin y mejoramiento en dicha operacin, con la posibilidad en el futuro, de
tercerizar el procesamiento y la operacin.

59

PROYECTO PROCESO DE GESTIN DE USUARIOS Y CONTROL DE ACCESO

Objetivo: Cumplir con las disposiciones administrativas a travs de todos los dems
sistemas de control de acceso y autenticacin de usuarios. Ello permitira una
identificacin y coordinacin directa y receptiva sobre qu informacin y que personal
per
tiene acceso a la informacin.
Alcance: El proyecto comprende el desarrollo de sistemas de informacin, los cuales
soportan el negocio, posteriormente y una vez definida la plataforma se realizar la
migracin y finalmente la implementacin de las aaplicaciones
plicaciones definidas.

PROYECTO CONSOLIDACIN BASE UNICA DE CLIENTES

Objetivo: Migrar a la versin 9.0 del aplicativo CRM.
Alcance: El proyecto permitir actualizar la plataforma tecnolgica del aplicativo CRM
PeopleSoft a versiones ms recientes, asegurando
asegurando el soporte del proveedor sobre dicha
versin; adicionalmente se busca preparar la plataforma tecnolgica para cubrir la meta
de crecimiento en cuanto a nmero de clientes y relaciones de productos, adems de
mejorar el servicio al cliente. Asimismo la
la nueva versin utilizar las nuevas caractersticas
y funcionalidades del sistema para asegurar que el Banco de Occidente se mantenga a la
vanguardia en las mejores prcticas del mercado.

PROYECTO IMPLEMENTACIN TELEFONIA IP

esultados del programa piloto realizado se defini extender el
- Teniendo en cuenta los rresultados
servicio a ms oficinas a nivel nacional. Actualmente se tiene programado la instalacin de 20
oficinas; adicionalmente, con las definiciones vigentes, en todas las oficinas nuevas se instala
telefona
elefona IP. La meta es tener operando todas las oficinas del banco (excluyendo edificios de
direccin general y staff regional) en los prximos 3 aos.

PROYECTO
ROYECTO TARJETA DE CRDITO INTELIGENTE
La primera fase de este proyecto entr en produccin a finales del 2009 y ya nuestros clientes
pueden solicitar y usar tarjetas de crdito inteligentes; la siguiente fase del proyecto que
busca complementar la funcionalidad ya liberada se espera que inicie en el segundo semestre
del 2010 y qued
qued a disposicin de los clientes del banco durante el 2011

FACTORING
El ao pasado el banco empez a ofrecer a sus clientes el servicio de factoring con una
solucin bsica semiautomtica; con el fin de tener una solucin completamente
automatizada se inici el montaje de
de una solucin en modalidad de OUTSOURC
OUTSOURCING con una
compaa colombiana.

SEGURO DE DESEMPLEO
Con el fin de ayudar a los clientes del banco a pagar sus obligaciones en momentos de crisis
por problemas econmicos debido a la falta de empleo, se liber el servicio de seguro de
desempleo que puede cubrir las diferentes lneas de crdito de persona natural.

60

BODEGA DE DATOS OPERATIVA

La implementacin de nuevas aplicaciones como tarjeta de crdito o CORE BANKING SYSTEM
generaron en el banco la necesidad de implementar una bodega de datos operativa. El banco
autoriz la inversin en equipos, licencias y servicios profesionales para la instalacin de la
bodega de datos operativa y las herramientas complementarias para la extraccin,
transformacin y cargue de datos y para la generacin de reportes. El proyecto est iniciando
y debe estar terminado para el tercer semestre del 2011.

CAPITULO V COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS

RESULTADOS DE LA OPERACIN Y SITUACION FINANCIERA DEL EMISOR Y SUS
S
SUBORDINADAS
En esta parte del prospecto se proporciona la informacin que facilita el anlisis y la
comprensin de los cambios ocurridos en los resultados de operacin y en la situacin
financiera del emisor y sus subordinados

A. EVENTOS QUE PUEDEN AFECTAR SIGNIFICATIVAMENTE LA LIQUIDEZ,

RESULTADOS O SITUACIN FINANCIERA DEL EMISOR
El Banco de Occidente S.A es una institucin privada que hasta el momento no se ha visto
afectada por decisiones de carcter poltico; no prevemos en el futuro cercano situaciones
si
de
esta ndole que puedan afectar de manera adversa el normal funcionamiento de la institucin.
En los ltimos meses el Banco, como todas las dems entidades del sector, ha enfrentado una
reduccin en el margen de intermediacin financiera, producto
producto de la reduccin de las tasas de
inters y las condiciones de mercado. Sin embargo el dinamismo presentado en el crecimiento
de los depsitos y colocaciones del Banco ha compensado con creces dicha reduccin, con lo
cual ha podido mantener resultados financieros
financieros destacables dentro del conjunto de entidades
financieras del pas. Sin embargo esta evolucin en resultados est sujeta a las condiciones de
la economa en general.

B. ANALISIS FINANCIERO DEL BANCO

61

Los anteriores grficos presentan la composicin del total de depsitos del Banco para
Junio de 2011 y Junio de 2010 en forma comparativa con la composicin del Total
T
del
Sistema Bancario. A nivel del Banco de Occidente destaca la participacin significativa de
los recursos de cuenta corriente.
corr
El comportamiento de los Depsitos Totales al cierre del 30 de junio de 2011 alcanz los
$11.978.789MM creciendo en $1.006.444MM respecto al segundo semestre de 2.010 y
$1,288,659MM respecto al ao anterior, lo que representa un crecimiento porcen
porcentual
anual del 12,05% y un crecimiento semestral del 9,17%. Al analizar la composicin de los
Depsitos se puede evidenciar que este crecimiento se encuentra soportado
principalmente explicado por el incremento en la Cuenta de Ahorros, que al 30 de junio de
d
2011 alcanza la suma de $5.523.763MM creciendo $928.998MM respecto al mismo
periodo del ao anterior, representando un crecimiento porcentual anual del 20,22%.
El saldo al corte del 30 de junio de 2011 de las Emisiones de Bonos Ordinarios y
Subordinados del Banco de Occidente es de $1.760.666MM.

En el grfico siguiente se observa la participacin de las captaciones de cuenta

corriente y del total depsitos del Banco dentro del Total Sistema Bancario
Penetracin Promedio de Cuenta Corriente y Total Depsitos
Banco Occidente / Sistema Bancario
16,00%

7,20%
7,10%

14,00%

7,00%

12,00%

6,90%

10,00%

6,80%
6,70%

8,00%

6,60%
6,50%

6,00%

6,40%

4,00%

6,30%

2,00%

6,20%
Jun-07

Di c-07

Jun-08

Di c-08

Jun-09

CUENTA CORRIENTE

Di c-09

Jun-10

Di c-10

Jun-11

TOTAL DEPSITOS

Los Activos
ctivos del banco han crecido de manera sostenida y diversificada a travs de
adquisiciones y crecimiento orgnico El Banco de Occidente concentra el 7.36%
de los activos totales del Sistema Bancario

62

A manera de resumen se presenta la siguiente informacin con cifras

consolidadas de los estados
estados financieros del Banco para los ltimos tres perodos y
el corte de Junio 30 de 2011, analizando no solo el comportamiento anual sino
tambin la evolucin semestral al corte de Junio, lo que permite visualizar a nivel
de los principales rubros la com
composicin
posicin del Total de Activos, Pasivos y Patrimonio.

ACTIVOS
DISPONIBLE
INVERSIONES
CARTERA DE CREDITOS NETA
CARTERA COMERCIAL
CARTERA CONSUMO
PROVISIONES
ACTIVOS FIJOS + OTROS ACTIVOS

12.817.332
1.851.367
2.403.390
7.824.006
6.194.631
2.066.717
437.342
738.569

14.135.191
1.800.824
3.781.572
7.776.355
6.144.692
2.097.822
466.159
776.440

17.561.403
1.174.976
3.796.677
11.214.448
9.452.723
2.296.979
535.254
1.375.301

17.118.440
1.449.656
4.060.129
8.114.607
6.387.039
2.153.755
426.187
1.570.487

19.815.136
1.578.176
3.785.788
12.640.944
10.649.510
2.544.824
553.390
1.810.228

Var Jun 11/ Jun 10

Porcen.
(%)
2.696.696
15,8%
128.520
8,9%
-274.341
-6,8%
4.526.337
55,8%
4.262.471
66,7%
391.069
18,2%
127.203
29,8%
239.741
15,3%

PASIVOS
DEPOSITOS Y EXIGIBILIDADES
CUENTA CORRIENTE
AHORRO
CDT
OTROS
CRED. OTRAS INSTITUCIONES
BONOS (SUBORDINADOS)
OTROS

11.416.321
9.485.286
3.511.961
3.955.828
1.875.445
142.052
1.272.283
275.050
383.703

12.194.518
10.449.050
4.046.703
4.434.688
1.783.428
184.232
1.191.191
275.000
279.276

14.968.780
11.079.543
4.970.271
4.384.781
1.485.091
239.400
1.785.418
1.421.078
682.742

14.793.924
10.605.790
3.839.939
4.594.765
1.955.457
215.628
1.851.856
1.316.926
1.019.352

17.125.484
12.070.246
4.370.037
5.523.764
1.930.842
245.604
1.885.991
1.760.667
1.408.579

2.331.560
1.464.457
530.098
928.998
-24.615
29.976
34.135
443.741
389.227

15,8%
13,8%
13,8%
20,2%
-1,3%
13,9%
1,8%
33,7%
38,2%

1.401.011
1.401.011
180.212

1.940.673
1.940.673
177.844

2.592.623
2.592.623
202.020

2.324.516
2.324.516
187.451

2.689.652
2.689.652
214.342

365.136
365.136
26.891

15,7%
15,7%
14,3%

Cifras en $ Millones
Dic-08

PATRIMONIO
PATRIMONIO
RESULTDOS DEL EJERCICIO

Dic-09

Dic-10

Jun-10

Jun-11

Absol. $

Fuente: Balance General al 30 de Junio de 2011 - Superintendencia Financiera de Colombia

Los activos totales crecieron en $2,253,733MM respecto al segundo semestre de 2010, lo

que representa un crecimiento de un 12,83%, alcanzando al cierre de junio de 2011 un
total de $19.815.135MM, en trminos anuales los activos crecen $2.696.69
$2.696.696MM frente a
junio de 2010 equivalente a un crecimiento de 15,
15,8%.
La cartera de Crdito Moneda Legal y Extranjera Neta creci en $
$4.526.337MM frente a
junio de 2010, lo que representa un incremento del 21% anual.
anual Las colocaciones en
moneda legal presentan un crecimiento anual del 55.80%.

63

La Cartera de Crdito calificada en C, D y E, registr $585.025MM lo que representa el

4,41% del total de la cartera de crdito. A nivel del Sistema Bancario al corte de mayo de
2011 alcanza el 2,89%.
El saldo de provisiones para proteccin de activos, al
al corte de junio 30 de 2011, suma un
total de $553.390MM con un decrecimiento anual de 7,36%. Al cierre de este ejercicio, la
cobertura para provisin de cartera respecto al valor de crditos calificados en C, D y E es
del 94,59% frente a la cobertura del sistema al corte de mayo de 2011 que se encuentra en
el 64.62%.
Las inversiones totales alcanzaron la suma de $3.785.788MM,
$3.
MM, decreciendo un 6.8%
respecto a junio de 2010
2010.
El Patrimonio Total del Banco registr un valor de $2.689.652MM, creciendo en
$365.135MM
5MM respecto a junio de 2010 y en $97.029MM respecto al cierre del segundo
semestre de 2010, lo que representa un crecimiento anual del 15,7% y del 3,7% respecto
al segundo semestre de 2010.
La utilidad al corte del 30 de junio de 2011 fue de $214,342MM mayor en un 14.35% a la
utilidad obtenida al corte de junio de 2010 y en un 6.10%
% frente al cierre del ejercicio al 31
de diciembre de 2010.
Graficamente se presenta el siguiente compoertamiento
compoertamiento de los rubros mas
representativos:

Con respecto al principal activo productivo presentamos el comportamiento de la

composicin de la Cartera Bruta para los ltimos cuatro aos y el corte
c
de Junio 30 de
2011,, discriminada entre la cartera comercial y la cartera consumo,, incluyendo Leasing.
Leasing

64

COMPOSICION CARTERA BRUTA

90,0%
80,2%

80,0%

75,4%

73,0%

73,7%

75,0%

75,7%

80,5%

80,7%

74,5%

70,0%
60,0%
50,0%
40,0%
30,0%

24,6%

27,0%

26,3%

25,0%

24,3%

25,5%
19,8%

20,0%

19,5%

19,3%

10,0%
0,0%
Jun-07 Dic-07 Jun-08 Dic-08 Jun-09 Dic-09 Jun-10 Dic-10 Jun-11
CARTERA COMERCIAL

CARTERA CONSUMO

A nivel de los principales indicadores de rentabilidad, eficiencia y de riesgo el

comportamiento que ha registrado el Banco de Occidente ha sido el siguiente comparado
con el comportamiento evidenciado por el to
total Sistema Bancario:
Posicionamiento del Banco en el Sistema
A Junio 30 de 2011, el
e Banco de Occidente SA registr unaparticipacin
aparticipacinpromedio del 7,19%
sobre el total de los depsitos captados del pblico por el Sistema Bancario en las
modalidades de Cuenta Corriente, Cuenta de Ahorros y CDT.
En su cartera de crdito y leasing moneda legal y extranjera present una participacin
promedio de 7.32%
7.
de las colocaciones totales del sistema.
Las utilidades obtenidas al cierre de Junio 30 de 2011 alcanzaron la suma de $
$214.342
millones de pesos representando el 7,33 % del total consolidado del sistema bancario.
En Anexo 5 se presentan los respectivos estados financieros correspondientes a los ltimos
cierres semestrales (Ao 2008
200 a Ao 2010) aprobados por la Superintendencia Financiera,
incluyendo las notas al Balance para los cierres semestrales en los cuales se indican las
operaciones con partes relacionadas Adicionalmente, en el mismo anexo se presentan el
Balance y Estado de resultado
resultados a corte de Junio de 2011.
ndices Financieros
El Banco present los siguientes ndices financieros comparados con el sistema para el corrido
ao enero-Junio
Junio de2011,, observndose un desempeo positivo en relacin con los ndices
promedio de la Banca en Colombia.

65

Promedio Jul-Dic 2010

Banco
Sistema (1)
%
%

ndices

Promedio Ene-Jun 2011

Banco
Sistema (1)
%
%

RENTABILIDAD
Del Activo
Del Patrimonio Total

2,35
16,00

2,17
16,35

2,31
16,30

2,17
17,44

EFICIENCIA FINANCIERA
Margen Financiero/ Prom Activos
Gastos Administrativos / Activo(2)

7,73
3,79

8,18
4,60

7,86
3,32

8,33
4,04

INDICADORES DE RIESGO
Calidad de la Cartera (3)
Cubrimiento de la Cartera (4)

4,80
4,32

4,56
4,20

4,43
4,34

3,97
4,72

(1) Fuente: Informacin estimada extraida de SAIF

(2) Fuente: Informacin estimada extraida de SAIF
(3) Indicador de calidad de cartera: Cartera vencida en CDE/Cartera Bruta
(4) Indicador de cubrimiento de Cartera: Provisiones/Cartera Total

66

MARGEN FINANCIERO BRUTO/PROM ACTIVOS

( Incluye Ingresos por Dividendos )

GASTOS ADMINISTRATIVOS / ACTIVO TOTAL

6,50

11,00

6,00

10,50
5,50

10,00

5,00

9,50
9,00

4,50

8,33

8,50

4,04

4,00

8,00

3,32

3,50

7,86

7,50
7,00

3,00
P. Ene- P. Jul-Dic- P. Ene- P. Jul-Dic- P. Ene- P. Jul-Dic- P. Ene- P. Jul-Dic- P. EneJun-07
07
Jun-08
08
Jun-09
09
Jun-10
10
Jun-11

BCO OCCIDENTE

P. Ene- P. Jul-Dic- P. Ene- P. Jul-Dic- P. Ene- P. Jul-Dic- P. Ene- P. Jul-Dic- P. EneJun-07

07
Jun-08
08
Jun-09
09
Jun-10
10
Jun11

BCO OCCIDENTE

SIST BANCARIO

RENTABILIDAD DEL ACTIVO

SIST BANCARIO

RENTABILIDAD DEL PATRIMONIO

28,00

3,50

26,00
24,00

3,00

22,00

2,31

2,50

20,00

17,44

18,00
2,00

2,17

16,00

16,30

14,00
1,50

12,00
P. Ene- P. Jul-Dic- P. Ene- P. Jul-Dic- P. Ene- P. Jul-Dic- P. Ene- P. Jul-Dic- P. Ene08
Jun-09
09
Jun-10
10
Jun-11
Jun-07
07
Jun-08

BCO OCCIDENTE

P. Ene- P. Jul-Dic- P. Ene- P. Jul-Dic- P. Ene- P. Jul-Dic- P. Ene- P. Jul-Dic- P. Ene09

Jun-10
10
Jun11
Jun-07
07
Jun-08
08
Jun-09

BCO OCCIDENTE

SIST BANCARIO

CALIDAD DE LA CARTERA POR CALIFICACION

(CDE/ CARTERA BRUTA)

SIST BANCARIO

CUBRIMIENTO DE CARTERA
6,50

7,00
6,00
6,00

5,50

4,43

5,00
4,00

4,72

5,00
4,50

3,97

3,00

4,00

4,34

3,50

2,00

3,00

1,00
P. Ene- P. Jul-Dic- P. Ene- P. Jul-Dic- P. Ene- P. Jul-Dic- P. Ene- P. Jul-Dic- P. EneJun-07
07
Jun-08
08
Jun-09
09
Jun-10
10
Jun-11

BCO OCCIDENTE

P. Ene- P. Jul-Dic- P. Ene- P. Jul-Dic- P. Ene- P. Jul-Dic- P. Ene- P. Jul-Dic- P. EneJun-07

07
Jun-08
08
Jun-09
09
Jun-10
10
Jun-11
BCO OCCIDENTE

SIST BANCARIO

SIST BANCARIO

Fuente: S.A.I.F.

A la presentacin del prospecto las calificaciones vigentes y que ha mantenido el Banco

durante los ltimos 14 aos consecutivos son:
BRC INVESTOR SERVICE S.A. SCV

REVISION PERIODICA
Deuda de Largo Plazo
AAA ( Triple A )

EMISOR

Deuda de Corto Plazo

BRC 1+ ( Uno Mas )

C. COMPORTAMIENTO
OMPORTAMIENTO DETALLADO DE LOS INGRESOS Y EGRESOS TOTALES DEL
BANCO EN LOS LTIMOS TRES EJERCICIOS.
En el cuadro siguiente se presenta el comportamiento detallado de los Ingresos
Totales y de los Egresos Totales del Banco de Occidente en los ltimos tres aos, y al

67

corte del primer Semestre del ao 2011 registrando para este

ste ltimo su respectiva
variacin anual frente al primer Semestre del ao 2010.
ESTADO DE PERDIDAS Y GANANCIAS

Dic-08

Dic-09

Dic-10

Jun-10

Jun-11

(cifras en $ millones)

Var Jun 11/Jun 10

Absoluta

INGRESOS INTERESES
CARTERA COMERCIAL
CARTERA CONSUMO
CARTERA MICROCREDITO
CARTERA VIVIENDA
LEASING COMERCIAL
LEASING CONSUMO
TARJETA DE CREDITO
SOBREGIROS
CARTERA REDESCONTADA (BR+OTRAS ENT)
POS. ACTIVAS EN OP DE MCADO MONET Y RELACIONADAS
OPERACIONES DE DESCUENTO Y FACTORING
DEPOSITOS EN OTRAS ENTIDADES FINANCIERAS Y BR
POR PARTICIPACION EN EL IBR
INTERESES POR MORA
GASTO INTERESES
DEPOSITOS Y EXIGIBILIDADES
AHORRO + CDAT
CDT
CREDITOS OTRAS INSTITUCIONES CREDITO
CREDITOS Y DESCUENTOS
EXTERIOR
POS. ACTIVAS EN OP DE MCADO MONET Y RELACIONADAS
TITULOS DE DEUDA
TITULOS DE INVERSION EN CIRCULACION
OTROS
MARGEN NETO DE INTERESES
INGRESOS FINANCIEROS DIFERENTES DE INTERESES
VALORACION INVERSIONES
INGRESOS VENTA, DIVIDENDOS INVERSIONES
UTILIDAD POR POS. EN CORTO EN EL MERCADO MONET
SERVICIOS FINANCIEROS
DIVISAS
OP. A PLAZO, DE CONTADO Y CON INSTR FROS DER
LEASING FINANCIERO - OTROS
LEASING OPERATIVO
GASTOS FINANCIEROS DIFERENTES DE INTERESES
VALORACION INVERSIONES
EGRESOS VENTA, DIVIDENDOS INVERSIONES
PERDIDA POR POS. EN CORTO EN EL MERCADO MONET
SERVICIOS FINANCIEROS
PERDIDA EN VENTA DE CARTERA
DIVISAS
OP. A PLAZO, DE CONTADO Y CON INSTR FROS DER
LEASING OPERATIVO
RIESGO OPERATIVO
MARGEN FINANCIERO BRUTO
COSTOS ADMINISTRATIVOS (SIN DEPR Y AMORT)
PERSONAL Y HONORARIOS
COSTOS INDIRECTOS
RIESGO OPERATIVO
PROVISIONES NETAS DE RECUPERACION
PROVISIONES
RECUPERACION DE PROVISIONES
MARGEN OPERACIONAL ANTES DE DEPR Y AMORT
DEPRECIACIONES Y AMORTIZACIONES
MARGEN OPERACIONAL NETO DESPUES DE DEPR Y AMORT
CUENTAS NO OPERACIONALES
OTRAS
RIESGO OPERATIVO
GANANCIA O PERDIDA ANTES DE IMPUESTOS
IMPUESTOS
GANANCIA O PERDIDA DEL EJERCICIO

1.269.403
439.444
324.238
0
0

1.159.654
474.194
311.612
0
0

126.895
34.998
35.133
12.526
225
295.936
6
36.845
544.448
450.416
293.409
157.007
53.773
18.358
24.201
11.213
33.821
33.821
6.438
761.800
919.829
139.242
88.194
25
226.885
423.593
41.891

122.549
25.252
38.971
8.193
216
178.656
12
38.802
459.351
389.363
214.964
174.399
37.531
20.613
14.468
2.449
26.544
26.544
5.913
739.105
703.225
211.145
105.848
25
216.296
42.230
127.681

494.338
0
4.906
126
52.375
0
421.521
15.365

181.817
6.873
1.144
48
53.997
0
49.042
70.701

44
1.187.292
460.031
216.556
243.090
385
204.544
497.644
293.100
522.717
71.698
451.019
5.262
4.064
3.738
456.282
119.465
336.817

Porcentual

12
1.260.513
484.464
245.252
238.702
510
214.755
546.877
332.122
561.294
67.587
493.708
569
918
10.232
494.277
133.750

1.169.163
450.782
288.323
0
0
250.186
490
102.739
16.110
41.452
3.492
77
15.509
2
29.639
429.397
251.105
141.033
110.072
83.750
73.822
5.320
4.608
89.713
89.713
4.828
769.405
1.248.031
169.089
149.567
346
273.412
152.021
351.454
5.710
146.433
686.302
23.495
1.475
416
107.210
0
134.244
326.857
92.605
0
1.331.134
563.152
291.200
270.851
1.102
93.176
654.873
481.532
594.641
93.353
501.288
6.614
-5.165
11.039
507.902
118.430

592.559
230.379
144.056
0
0
126.210
231
52.717
8.645
19.673
2.547
60
8.040
2
14.783
233.790
143.344
74.004
69.340
41.329
37.940
2.237
1.152
46.810
46.810
2.308
373.552
610.604
95.394
88.761
44
131.676
45.880
171.479
2.534
74.837
307.868
23.219
1.010
49
48.380
0
39.518
147.332
48.360
0
676.288
273.891
143.579
129.882
430
93.176
349.331
226.719
279.785
43.381
236.404
-1.770
-1.507
6.849
234.634
47.183

623.216
236.749
153.482
0
0
137.481
349
53.882
8.882
20.355
2.015
59
9.961
1
15.531
210.607
111.995
75.968
36.027
40.150
32.718
3.426
4.006
55.115
55.115
3.346
428.141
678.563
76.230
87.611
89
140.769
71.379
205.864
2.317
94.304
375.972
2.990
462
106
50.266
0
71.088
191.257
59.804
0
730.732
310.022
153.440
156.467
115
86.091
280.819
194.728
334.619
55.495
279.124
5.682
1.528
3.591
284.806
70.463

30.657
6.370
9.426
0
0
11.272
118
1.165
237
682
-532
-1
1.921
0
749
-23.183
-31.349
1.964
-33.313
-1.178
-5.222
1.189
2.854
8.306
8.306
1.038
54.589
67.959
-19.164
-1.150
46
9.093
25.498
34.385
-217
19.467
68.105
-20.229
-548
58
1.886
0
31.570
43.924
11.443
0
54.443
36.131
9.861
26.586
-316
-7.085
-68.512
-31.991
54.834
12.114
42.720
7.452
3.034
-3.258
50.172
23.280

5,17
2,77
6,54
-100,00
0,00
8,93
51,10
2,21
2,74
3,47
-20,89
-1,50
23,89
-27,27
5,06
-9,92
-21,87
2,65
-48,04
-2,85
-13,76
53,15
247,78
17,74
17,74
44,99
14,61
11,13
-20,09
-1,30
105,28
6,91
55,58
20,05
-8,56
26,01
22,12
-87,12
-54,28
117,91
3,90
0,00
79,89
29,81
23,66
0,00
8,05
13,19
6,87
20,47
-73,37
-7,60
-19,61
-14,11
19,60
27,93
18,07
-420,93
-201,39
-47,57
21,38
49,34

360.527

389.471

187.451

214.342

26.891

14,35

Fuente: Balance General al 30 de Junio de 2011 - Superintendencia Financiera de Colombia

Al cierre de Junio 30 de 2011,, el Banco de Occidente registr una utilidad acumulada

semestral
mestral de $
$214.342MM, superior en$26.891MMa
MMa la Utilidad obtenida al corte de
Junio de 2010, con un crecimiento del 1
14,35%
Los ingresos por Intereses recibidos se incrementaron en $30.657MM registrando un
crecimiento del 5.17% respecto del perodo de Junio de 2010.

68

Los Gastos por Intereses decrecieron en $23.183MM, registrando un dre

drecrecimiento de
9.92%, para el mismo perodo explicado por la reduccin en intereses pagados por CDT
principalmente.
Los ingresos financieros diferentes a intereses, registraron para el cierre del 2011
$678.563MM
MM creciendo en $
$67.959MM respecto a Junio de 2010, lo que representa un
crecimiento del 11,13%.
%. Este crecimiento se explica principalmente por el mayor
dinamismo en las operaciones a plazo, de contado y con instrumentos financieros
derivados y por los ingresos por venta de divisas y leasing operativ
operativo.
Los gastos financieros diferentes a intereses, registraron un crecimiento general de
$68.105MM,
MM, creciendo en un 22,12% para el cierre de Junio del 2011. Este
comportamiento se explica por las operaciones a plazo, de contado y con instrumentos
financieros derivados y por los Egresos por venta de divisas y leasing operativo.
En trminos generales el margen financiero Bruto registr un crecimiento del 8,05% con
un crecimiento marginal de $53.443MM
$
entre el Junio de 2011 y Junio de
d 2010.
os administrativos (sin
sin depreciaciones y amortizaciones) registraron un
Los costos
crecimiento de $36.131MM
$3
que equivale al 13,19%
Al cierre de Junio de 2011, las provisiones estn alrededor de $280.819
$
MM,
decreciendo en $68.512MM
$
frente a Junio de 2010, lo que representa
re
un
decrecimiento
crecimiento del 1
19,61%.
La recuperacin de provisiones registr a Junio de 2011 un valor de $194.728MM,
$1
decreciendo
creciendo en $31.991MM
$
respecto a junio de 2010, lo que representa un
decrecimiento
crecimiento del 14.11%.
nexo 5 de los estados financieros se presenta el informe del Presidente de Banco
En el Anexo
donde se tiene un mayor nivel de detalle del desempeo del Banco en cada cierre
semestral que complementa el anlisis del comportamiento del Banco para el perodo
de anlisis.

D. PASIVO PENSIONAL
El Banco de Occidente tiene un pasivo pensional, cuyo clculo actuarial a Junio 30 de
2011 fue de $3.
$3.732.727.856,oo, correspondiente a 40 Pensionados.

E. IMPACTO DE LA INFLACION Y DE LAS FLUCTUACIONES EN EL TIPO DE CAMBIO

Las fluctuaciones del tipo de cambio tienen un impacto directo sobre las inversiones en
moneda extranjera, por esto dichas inversiones tienen cobertura cambiaria por medio de
derivados, dicha cobertura esteriliza los movimientos del tipo de cambio peso-dlar.
peso
Es
importante anotar
anotar que cuando el Banco de Occidente realiza inversiones en ttulos
diferentes al dlar, y el Banco no quiere asumir ese riesgo cambiario, la institucin tiene
la capacidad de realizar la cobertura cambiaria sobre las fluctuaciones de esa moneda
frente al dlar.
lar.
Una
na cada en el tipo de cambio afectara negativamente las inversiones en moneda
extranjera, mientras que una apreciacin de la divisa estadounidense frente al peso
colombiano tendra un efecto contrario. Es por esto que la Tesorera del Banco asla

69

dichos efectos por medio de operaciones forward. Adems de operaciones forward, el

Banco dispone de cubrir sus mecanismos a travs de operaciones en spot, asumiendo la
posicin contraria (corta) frente a las inversiones en moneda extranjera (larga).
La inflacin
lacin interna si bien no afecta las inversiones en moneda extranjera, si afecta el
mecanismo de cobertura en derivados, ya que las devaluaciones forward presentan una
presin alcista cuando se da un aumento en el nivel de precios, porque el nivel de preci
precios
presionara al alza las tasas inters internas, haciendo que el diferencial de tasas internas
y externas se aumente.
Los pasivos del Banco en dlares, se equilibran con colocaciones en la misma moneda,
aislando los efectos de fluctuaciones en el Balance cuando se presenta volatilidad en el
tipo de cambio.

F. PRESTAMOS O INVERSIONES EN MONEDA EXTRANJERA

El Balance del Banco de Occidente de Moneda Extranjera con corte a junio 30 de 2011 es
el siguiente:
BANCO DE OCCIDENTE
BALANCE MONEDA EXTRANJERA
Junio 30 de 2011
Millones de Pesos
Saldo
ACTIVOS
Disponible
Posiciones Activas Op Mercado
Inversiones
Cartera de Crdito
Cuentas por Cobrar
Subtotal Activos sin deudores por
Aceptaciones
PASIVOS
Depsitos y Exigibilidades
Posiciones Pasivas Op Mercado

Part. en
el Total

Total Banco

89.032,7
154.214,1
99.808,2
654.022,0
13.889,6
1.010.966,6

5,1%

19.815.136

5,0%

17.125.484

75.133,2
62.555,4

Crditos de Bancos y Otras Obligaciones

Cuentas por Pagar
Otros Pasivos
subtotal Pasivos sin Aceptaciones
Bancarias
Deudores por Aceptaciones
Aceptaciones Bancarias
Subtotal Neto Aceptaciones

706.357,2
2.231,8
1.833,6
848.111,4
-1.823.934,5
-1.660.037,9
163.896,6

Posicin

-1.041,4

Fuente: Balance Semestral a Junio 30 de 2011

Ell total de activos en moneda extranjera sin la cuenta Deudores por Aceptaciones alcanza un
monto de $1.010.966,6
1.010.966,6 Millones de Pesos, representa el 5,1%
% del total de activos del Banco.
Estos activos, segn su naturaleza se encuentran cubiertos con su respectiva fuente de fondos
(pasivos sin la cuenta
c
Aceptaciones Bancarias) en un 119,20%
% contratados en la misma
moneda extranjera lo que neutraliza o cubre el riesgo cambiario. Al cierre del ejercicio de

70

Junio 30 de 2011
201 se tiene una posicin neta de $ -1.041.4 MM, valor que est siendo cubierto
con recursos en Moneda Legal y que se origina en la posicin neta que arroja la cuenta de
Aceptaciones Bancarias ME, donde el principal componente corresponde a los contratos
Forward .

G. RESTRICCIONES ACORDADAS CON LA SUBORDINADA PARA TRANS

TRANSFERIR
RECURSOS A LA SOCIEDAD
No existen restricciones con las subordinadas para transferir recursos al
BANCO DE OCCIDENTE, fuera de las limitaciones de cupos individuales de
crdito, concentracin de riesgos, y limitaciones especficas para que se pueda
hacer
acer con recursos de ciertos productos que promueven las subordinadas.
H. INFORMACION SOBRE EL NIVEL DE ENDEUDAMIENTO DE LOS 3 ULTIMOS
EJERCICIOS FISCALES
Crditos de Bancos y Otras Entidades Financieras
Entidad

Dic-08

Banco de Comercio Exterior ML

Banco de Comercio Exterior ME
Finagro
Financiera de Desarrollo Territorial
Findeter SA
Otros
Bancos del Exterior

Dic-09

Dic-10

Jun-11

57.850,1
122.647,5
73.829,1

185.281,9
27.730,5
88.030,3

739.616,9
40.600,1
120.638,4

700.353,0
38.092,7
120.364,3

76.669,2

82.622,3

300.973,6

358.916,6

7.150,3
611.829,5

12.974,9
482.920,9

31,9
583.556,6

0,0
668.264,4

949.975,7

879.560,8

1.785.417,5

1.885.991,0

Fuente: Balance Semestral a Junio 30 de 2011

I.

INFORMACION SOBRE LOS CREDITOS O DEUDAS FISCALES QUE EL EMISOR

MANTENGA EN EL ULTIMO EJERCICIO FISCAL
Pagos efectuados de Impuestos Nacionales y Municipales hasta Junio 30 de 2011

71

Clase

Perodo

Renta

Valor (Miles)

Fecha de Pago

2010

54.296.787

Junio 20 de 2011

Retencin en la Fuente

Ene - Abr/2011

49.921.812

Junio 20 de 2011

IVA

bimes 1 al 2 de
2011

8.583.904

Junio 20 de 2011

G.M.F.

Semana 52 y
del 1 al 25 jun

181.275.031

Junio 28 de 2011

Ene - May/2011

5.182.329

Junio 30 de 2011

ICA

2010

7.381.599

Junio 30 de 2011

Patrimonio

2011

15.984.887

Mayo 20 de 2011

Recaudos

Junio

78.401.305

Junio 30 de 2011

Retencin ICA

Fuente : Banco de Occidente - Divisin de Contabilidad - Area Tributaria

J.

INFORMACION RELATIVA A LAS INVERSIONES EN CAPITAL QUE SE TENIAN

COMPROMETIDAS AL FINAL DEL ULTIMO EJERCICIO Y DEL ULTIMO TRIMESTRE
REPORTADO, ASI COMO EL DETALLE ASOCIADO A DICHAS INVERSIONES Y LA
FUENTE FINANCIAMIENTO NECESARIA
El Banco de Occidente Manifiesta que no tiene compromiso de Inversin de
Capital

K. EXPLICACION DE LOS CAMBIOS IMPORTANTES OCURRIDOS EN LAS

PRINCIPALES CUENTAS DEL BALANCE DEL ULTIMO EJERCICIO, ASI COMO DE LA
TENDENCIA GENERAL EN LAS MISMAS EN LOS ULTIMOS TRES EJERCICIOS
CUENTAS CON MODIFICACIONES ESPECIALES
COMPARATIVO DE BALANCE GENERAL AL 30 DE JUNIO DE 2011 vs AL 31
3 DEDICIEMBRE
DE 2010
ACTIVOS
Disponible
Incremento
76.42%
El incremento de $683.637.2
$
2 Millones se origina principalmente por el aumento en
operaciones con Banco Repblica por valor de $749.343.2 Millones.
Posiciones Activas en Operaciones de Mercado Monetario y Relacionadas
Decremento
28.51%
La disminucin de $79.948.84
4 Millones se origina principalmente por los Fondos
Interbancarios Vendidos Ordinarios, principalmente en Bancos ML.
Inversiones
Negociables en Ttulos de deuda:
Decremento
56.09%
La disminucin de $602.521.5 Millones se origina en los Ttulos de Tesorera por valor de
$538.296.7
Inversiones
Operaciones Reporto o Repo:
Incremento
9101,17%

72

El incremento
cremento de $524.156.6
$
Millones se origina principalmente en el portafolio de Ttulos
de deuda Pblica interna emitidos o garantizados por la Nacin.
Otros Activos
Incremento
121,5%
Se presenta un incremento de $190.961,2 Millones originados principalmente por el
diferido del impuesto al patrimonio por $111.644,3 Millones y en los Diversos: Anticipo de
Impuesto de Renta por $44.001,3 Millones y Retenciones en la fuente por valor de
$15.781,28Millones
illones
PASIVOS
Depsitos y Exigibilidades
Certificados de Depsito a Trmino
T
Incremento
30%
Se presenta un Incremento de $445.750,7 Millones originado principalmente en los
Certificados de Depsito a Trmino emitidos igual o superior a 18 meses por valor de
$413.051,87 Millones.
Depsitos y Exigibilidades
Depsitos de Ahorro
Incremento
26%
Se presenta un Incremento de $1.138.982,3 Millones originado por las estrategias
comerciales del Banco para la captacin de recursos.
Posiciones Pasivas en Operaciones de Mercado Monetario y Relacionadas
Incremento
906%
El Incremento por valor de $549.918,1 Millones es originada por las operaciones de
Reporto o Repos.
Cuentas por Pagar - Otras
Incremento
30,9%
Se presenta un incremento por un valor de $105.897,3 Millones, originado principalmente
en el incremento
cremento en el recaudo de impuestos.
Ttulos de Inversin en Circulacin
Incremento
23,9%
El incremento por valor de $339.589,4 Millones son Originados principalmente por Otros
Ttulos de Inversin en circulacin igual o superior a 18 meses por $510.450 Millones y una
disminucin en ttulos de Inversin en Circulacin de Garanta igual o superior a 18 meses
por $170.860,6 Millones.
imados y Provisiones
Pasivos Estimados
Incremento
253,8%
Se presenta un Incremento de $85.277,7 Millones originados principalmente por los
impuestos de Renta
Rent y Complementarios.

73

CAPITULO VI ESTADOS FINANCIEROS

A. CIFRAS DE DEUDA A CORTO PLAZO, DEUDA A LARGO PLAZO, DEUDA TOTAL,
ENDEUDAMIENTO A CORTO PLAZO, ENDEUDAMIENTO A LARGO PLAZO,
ENDEUDAMIENTO TOTAL, ACTIVOS TOTALES, PATRIMONIO DE LOS
ACCIONISTAS, UTILIDADES NETAS, CUENTAS DE ORDEN CONTINGENTES,
PRINCIPALES INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES POR SECTOR PRODUCTIVO
Y PARTICIPACION DE LA SOCIEDAD EN EL SECTOR DE SU ACTIVIDAD PRINCIPAL
Y SU EVOLUCION DURANTE LOS ULTIMOS 3 AOS

Corto Plazo
Banco de Comercio Exterior ML
Banco de Comercio Exterior ME
Finagro
Financiera de Desarrollo Territorial
Findeter SA
Otros
Bancos del Exterior

Largo Plazo

Total

229.711,4
18.056,4
28.520,7

470.641,6
20.036,3
91.843,6

700.353,0
38.092,7
120.364,3

39.556,4

319.360,2

358.916,6

658.472,3

9.792,1

0,0
668.264,4

974.317,2

911.673,8

1.885.991,0

Fuente:: Balance Semestral a Junio 30 de 2011

Total Activos

19.815.136

Total Pasivos

17.125.484
2.689.652

Patrimonio de los Accionistas

Utilidad del Ejercicio ( del 01 de Ene al 30 de Jun/10 )

214.342

Cuentas Contingentes Acreedoras

3.904.186

Cuentas Contingentes Deudoras

4.660.266

Cuentas de Orden Deudoras

22.314.454

Cuentas de Orden Acreedoras

27.765.718

74

Ttulos Participativos Disponibles para la Venta

Dic-08
Fiduciaria de Occidente SA
Sociedad Administradora de Fondos de
Pensiones y Cesantas Porvenir SA
Leasing de Occidente SA
Casa de Bolsa SA
Corporacin Financiera Colombiana SA
A Toda Hora SA
Depsito Central de Valores Deceval SA
Ventas y Servicios SA
Redeban Multicolor SA
ACH Colombia SA
Cmara de Compensacin de Divisas de
Colombia SA
Mastercard Internacional
Visa Internacional
Gestin y Contacto
Cmara de Riesgo Central de Contraparte de
Colombia
Pizano
Inversiones en el Exterior
Banco de Occidente Panam SA
Occidental Bank Barbados Ltd.
Total Ttulos Participativos Disponibles para la
Venta

Dic-09

Dic-10

Jun-11

39.960,0

39.960,0

39.960,0

39.960,0

70.344,8

83.561,8

99.577,2

111.629,9

54.933,0
2.583,8
301.123,4
263,4
457,0
360,3
1.563,5
271,9

61.717,3
2.583,8
533.490,8
263,4
457,0
630,4
1.563,5
271,9

2.583,8
830.866,1
263,5
457,0
780,4
1.563,5
271,9

2.583,8
848.108,9
263,5
457,0
1.231,5
1.563,5
271,9

79,7

79,7

79,7

79,7

85,7
5.352,7
5,9

78,1
4.877,1
5,9

73,1
4.566,3
15,3

67,7

317,2

336,5

401,9

471,9

1.797,4

1.797,4

38,2

25.312,8
8.980,5

31.339,1
18.977,5

29.342,3
22.916,6

36.650,6
23.985,3

511.995,6

780.193,8

1.035.516,0

1.069.160,8

Fuente: Balance Semestral a Junio 30 de 2011

B. BALANCES, ESTADOS DE GANANCIAS Y PERDIDAS, ESTADOS DE CAMBIOS EN

LA SITUACION FINANCIERA, ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Y
ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO DEL EMISOR CORRESPONDIENTES A LOS 3
ULTIMOS AOS.
AOS Ver anexo 5
C. BALANCE Y ESTADO DE RESULTADOS DEL EMISOR, A CORTE TRIMESTRE
CALENDARIO INMEDIATAMENTE ANTERIOR PRESENTADO EN FORMA
COMPARATIVA CON LOS CORRESPONDIENTES AL MISMO CORTE DEL AO
ANTERIOR
ANTERIOR.Ver
anexo 5
D. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADES DEL EMISOR, A CORTE DEL ULTIMO
EJERCICIO ANUAL APROBADO CON SUS RESPECTIVAS NOTAS
NOTAS.Ver anexo 5
E. EL BANCO NO SE CONSIDERA UNA HOLDING
El objeto principal del BANCO DE OCCIDENTE es la intermediacin financiera, siendo su
activo de mayor importancia los prstamos, en segundo lugar inversin en ttulos de
gobierno y una
una parte menor en establecimientos de crdito o sociedades de servicios
financieros, cuyos estados financieros consolidados se aportan con el anexo 6.

75

CAPITULO VII INFORMACIN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR

A. FACTORES MACROECONOMICOS QUE AFECTEN LA RENTABILIDAD REAL DEL
VALOR QUE SE OFRECE
El Banco de Occidente S.A es una institucin privada que hasta el momento no
se ha visto afectada por decisiones de carcter poltico; no prevemos en el
futuro cercano situaciones de esta ndole que puedan afectar de manera
adversa el normal funcionamiento de la institucin.
No se observan, por el desarrollo de la Economa Colombiana, sus ndices de
crecimiento, riesgos macroeconmicos en el corto plazo y por su estructura de
costo y eficiente administracin, ofrece
ofrece productos competitivos y su operacin
se encuentra protegida contra los principales riesgos de tasa de inters, tasa
de cambio y de mercado.
B. DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE (ADMINISTRADORES)
Para el BANCO DE OCCIDENTE, como entidad de servicio, su activ
activo ms
importante es su personal, con quien ha mantenido tradicionalmente una muy
buena relacin.
Por el tipo de negocio que desarrolla el BANCO DE OCCIDENTE y su
posicionamiento en el mercado, no tiene o requiere de personal clave,
especializado con caractersticas especiales de difcil consecucin. Se trata de
una actividad tradicional, establecida desde hace muchos aos en el Pas, que
por las condiciones culturales y nivel educativo del territorio d
donde desarrolla su
actividad en el mercado laborall se puede conseguir con relativa facilidad
personal idneo.
C. DEPENDENCIA EN UN SOLO SEGMENTO DE NEGOCIO
El BANCO DE OCCIDENTE atiende todos los segmentos; banca de personas,
pequea y mediana empresa, banca empresarial y corporativa,
corporativa leasing y todo
tipo de sectores, de tal forma que no tiene una concentracin o dependencia
de un solo negocio, segmento o sector, que puede implicar riesgos.
D. INTERRUPCION DE ACTIVIDADES DEL EMISOR, QUE HUBIERE SIDO
OCASIONADA POR FACTORES DIFERENTES ALAS RELACI
RELACIONES
ONES LABORALES
La actividad del BANCO DE OCCIDENTE no se ha visto interrumpida, tiene
estructurado y contemplado los riesgos operacionales, de tal forma que
cuando se han presentado fallas en su sistema operacional, estos no han sido
generalizados, tienen una corta duracin (horas) y existe esquemas back up
que permiten dar inicio a planes alternos que eviten la interrupcin del
servicio.
E. MERCADO SECUNDARIO PARA LOS VALORES OFRECIDOS
76

Las acciones del BANCO DE OCCIDENTE se encuentran inscritas en el Mercado

pblico de Valores, se transan en la Bolsa de Valores de Colombia y tienen
mercado secundario.
F. HISTORIAL RESPECTO DE LAS OPERACIONES DEL EMISOR
EL BANCO DE OCCIDENTE cuenta con un registro histrico, total y detallado de
sus operaciones, el cual cumple con los estndares legales y de sanas
prcticas, encontrndose debidamente custodiado, de tal forma que en
cualquier momento es posible reconstruir las operaciones de su pasado.
Adicional a lo anterior, cuenta con esquemas Back Up que permanentemente
permanentement
se viven actualizando, ubicados por fuera de sus instalaciones principales, a fin
de que no se vayan a ver afectadas en el caso de un siniestro de las
instalaciones principales.
G. NO SE HAN PRESENTADO RESULTADOS OPERACIONALES NEGATIVOS, NULOS
O INSUFICIENTES
INSUFICIEN
EN LOS ULTIMOS 3 AOS
H. PAGO DE PASIVOS BANCARIOS Y BURSTILES
El BANCO DE OCCIDENTE no ha incumplido en el pago de pasivos bancarios y
burstiles, ha atendido en debida forma la totalidad de sus compromisos.
I.

LA NATURALEZA DEL GIRO DEL NEGOCIO QUE REALIZA

La naturaleza del negocio que realiza y pretende realizar el BANCO DE
OCCIDENTE es el autorizado a los establecimientos Bancarios por la
reglamentacin financiera.

J.

RIESGOS GENERADOS
SINDICATOS

POR

LA

CARGA

PRESTACIONAL,

PENSIONAL,

El BANCO DE OCCIDENTE
OCCIDENTE declara que no existen riesgos por cargas
prestacionales, pensionales, sindicatos, en consideracin a que la totalidad de los
pasivos por estos conceptos estn debidamente revelados en sus estados
financieros y constituidas las previsiones y reserv
reservas
as necesarias para responder
adecuadamente con nuestros compromisos.
K. RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL EMISOR
El BANCO DE OCCIDENTE de tiempo atrs ha mantenido sus estrategias
actuales, esto es, captacin a bajo costo, con nfasis en la cuenta corrien
corriente,
crecer en colocaciones especialmente en crditos de consumo y vehculos,
control del gasto y en especial los de personal, gestin de cobro de cartera y
eficiencias operativas, que han mostrado sus bondades por lo que no se
vislumbran riesgos derivados de las estrategias que utiliza la Entidad.

77

L. VULNERABILIDAD DEL EMISOR ANTE VARIACIONES EN LA TASA DE INTERES

Y/O TASA DE CAMBIO
Si bien este es un riesgo, el BANCO DE OCCIDENTE lo tiene claro y ha
h buscado
mitigarlo, obteniendo en el activo y en el pasivo equilibrio a nivel de tasas de
inters variables y fijas, lo mismo tasas de cambio, de tal forma que pueda
trasladar estos riesgos, por lo que se considera que el Banco no es vulnerable a
estas variaciones.
M. LA DEPENDENCIA DEL NEGOCIO RESPECTO A LICENCIAS, CONTRATOS,
MARCAS, PERSONAL CLAVE Y DEMAS VARIABLES, QUE NO SEAN PROPIEDAD
DEL EMISOR
Revisadas las distintas relaciones, el BANCO DE OCCIDENTE, tiene un negocio
que no depende de licencias, contratos, marcas, personal clave y dems
variables que no sean de propiedad del Banco. Los elementos necesarios para
poder desarrollar con xito su actividad son de su propiedad, estn bajo su
control o son de fcil consecucin.
EMIS
N. SITUACIONES RELATIVAS A LOS PAISES EN LOS QUE OPERA EL EMISOR
EL BANCO DE OCCIDENTE opera en la Repblica de Colombia y tiene filiales en la
Repblica de Panam y Barbados, pases que se han caracterizado en los ltimos
aos por tener una estabilidad poltica, econmica y social, adems de tener una
importancia geopoltica
g
para los Pases de su influencia.
O. ADQUISICION DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO NORMAL DEL NEGOCIO
DEL EMISOR
El BANCO DE OCCIDENTE se ha caracterizado por concentrar sus inversiones y
adquisiciones en activos directamente relacionados con eel giro normal del
negocio, evitando inversiones superfluas o ajenas a su actividad
actividad.
P. VENCIMIENTO DE CONTRATOS DE ABASTECIMIENTO
El BANCO DE OCCIDENTE obtiene los recursos para poder desarrollar su actividad
financiera, de los aportes de capital efectuados por los socios, los dineros
captados del pblico y el generado operacional. Con el tiempo que lleva
desarrollar su actividad ha generado una dinmica, que lleva a que los depsitos,
entre retiros e ingresos, se mantengan con una estabilidad creciente y
consistente,
nsistente, de tal forma que a pesar de que se venzan contratos de depsito, se
tenga la capacidad de renovarlos o reemplazarlos por igual o mayor valor a
precios razonables.
Q. IMPACTO DE POSIBLES CAMBIOS EN LAS REGULACIONES QUE ATAEN AL
EMISOR

78

Tratndose de una actividad tradicional y esencial para la economa nacional,

existe una estabilidad muy grande en la regulacin y no se vislumbran cambios
de importancia en la normatividad que impacten de manera importante al
BANCO DE OCCIDENTE
DISPOSICIONES AMBIENTALES
R. IMPACTO DE DISPOSICI
Por el tipo de negocio que desarrolla el BANCO DE OCCIDENTE, las
disposiciones ambientales lo impactan muy poco, ya ha efectuado la mayora
de las inversiones necesarias para cumplir con la reglamentacin que evita la
contaminacin visual.
visual. En cuanto a sus clientes, por los bajos niveles de
concentracin y diseminacin del riesgo crediticio, frente a impactos de
disposiciones ambientales en stos, el efecto colateral en el BANCO DE
OCCIDENTE sera muy bajo.
OBLIGUEN AL EMISOR A CONSERVAR
S. EXISTENCIA DE CREDITOS QUE OBLIGUEN
DETERMINADAS PROPORCIONES EN SU ESTRUCTURA FINANCIERA
No existen crditos o acuerdos que obliguen al BANCO DE OCCIDENTE a
mantener o conservar determinadas porciones en su estructura financiera.
T. EXISTENCIA DE DOCUMENTOS SOBRE OPERACIONES A REALIZAR QUE
PODRIAN AFECTAR EL DESARROLLO NORMAL DEL NEGOCIO
En El BANCO DE OCCIDENTE no existen documentos sobre operaciones o la
intencin para la fecha de este prospecto, en participar o efectuar fusiones,
escisiones u otras formas de reorganizacin; adquisiciones, o procesos de
reestructuracin econmica y financiera, disolucin, liquidacin y/o concurso
de acreedores.
U. FACTORES POLITICOS
En los mercados donde el BANCO DE OCCIDENTE y sus filiales desarrollan su
actividad hay una gran estabilidad poltica, social y no ha habido necesidad de
estados de emergencia econmica.
V. COMPROMISOS CONOCIDOS POR EL EMISOR, QUE PUEDEN SIGNIFICAR UN
CAMBIO DE CONTROL EN SUS ACCIONES
EL BANCO DE OCCIDENTE S.A
S.A. no conoce de compromisos que pueden significar
sign
un cambio de control en sus acciones.
W. DILUCIN POTENCIAL DE INVERSIONISTAS
Las Acciones Ordinarias a que hace referencia el presente prospecto se
emitirn con derecho de preferencia, por lo cual no habr dilucin para
ningn inversionista, en funci
funcin
n de que cada uno ejerza el derecho que posee.
X. RIESGO DE MERCADO
79

Las acciones ordinarias del Banco de Occidente S. A. de las que trata este
prospecto, estarn expuestas a los riesgos de mercado inherentes a este tipo
de valores de renta variable, por lo cual los inversionistas estarn expuestos al
riesgo del capital, ya que puede fluctuar el valor de la accin, sin existir
garanta de capital, y dados factores exgenos o endgenos el precio de
cotizacin del ttulo en el mercado puede ser inferior al pr
precio de colocacin
de la accin comunicado en el Aviso de Oferta.
PARTE III ANEXOS
A. ANEXO 1 - Certificado de existencia y representacin legal expedido por la
Superintendencia Financiera de Colombia y la Cmara de Comercio de Cali.
B. ANEXO 2 - Extracto de Acta de Junta Directiva No. 1263.
C. ANEXO 3 - Balances a 30 de junio de 2011 de las siguientes sociedades:
i) FIDUCIARIA DE OCCIDENTE
ii) VENTAS Y SERVICIOS
iii) OCCIDENTAL BANK (BARBADOS) LTD
iv) BANCO DE OCCIDENTE (PANAM)
D. ANEXO 4 - ltimos tres proyectos de distribucin de utilidades
E. ANEXO 5 - Estados Financieros consolidados de BANCO DE OCCIDENTE
OCCIDE
y
FILIALES aos 2008, 2009, 2010 y junio de 2011 (auditado pendiente
aprobacin por asamblea de accionistas).
accionistas)
F. ANEXO 6 - Proyecto de Aviso de Oferta
G. ANEXO 7 - Anexo Relacin de Contingencias a 30 de junio de 2011
PARTE IV CERTIFICACIONES
ANEXO 8 - CERTIFICACION DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL REVISOR FISCAL SOBRE LA
VERACIDAD DEL CONTENIDO DEL PROSPECTO

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